公告日期：2026-06-09

目 录

一、审阅报告...... 第 1 页
二、备考合并财务报表......第 2—3 页
（一）备考合并资产负债表...... 第 2 页
（二）备考合并利润表...... 第 3 页
三、备考合并财务报表附注...... 第 4—74 页

审 阅 报 告

天健审〔2026〕15470 号

盈方微电子股份有限公司全体股东：

我们审阅了后附的盈方微电子股份有限公司（以下简称盈方微公司）按照备考合并财务报表附注三所述编制基础编制的备考合并财务报表，包括 2025 年 12月 31 日的备考合并资产负债表，2025 年度的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。备考合并财务报表的编制是盈方微公司管理层的责任，我们的责任是在实施审阅工作的基础上对备考合并财务报表出具审阅报告。

我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对备考合并财务报表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问盈方微公司有关人员和对财务数据实施分析程序，提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。

根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信盈方微公司备考合并财务报表没有按照备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制。

我们提醒报表使用者关注备考合并财务报表附注三对编制基础的说明。本报告仅供备考合并财务报表附注二所述资产重组事项之用，不适用于其他用途。本段内容不影响已发表的审阅意见。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

中国·杭州 中国注册会计师：

二〇二六年六月八日

盈方微电子股份有限公司

备考合并财务报表附注

2025 年度

金额单位：人民币元
一、公司基本情况

盈方微电子股份有限公司（以下简称公司或本公司）前身系荆州地区物资开发公司（以
下简称荆州开发公司），荆州开发公司于 1989 年 1 月 16 日经湖北省荆州地区体制改革办公
室（荆体改〔1989〕2 号）并于 1989 年 2 月 2 日经中国人民银行荆州地区分行（荆银发〔89〕
17 号）批准，向社会公众募集股金 1,000 万元后成立，总部位于湖北省荆州市。公司现持有统一社会信用代码为 91421000676499294W 的营业执照，注册资本 839,489,360.00 元，股
份总数 844,725,255 股（每股面值 1 元）。其中，有限售条件的流通股份 A 股 22,862,400
股；无限售条件的流通股份 A 股 821,862,855 股。公司股票已于 1996 年 12 月 17 日在深圳
证券交易所挂牌交易。

本公司属批发业。主要经营活动为电子元器件分销，集成电路的研发、生产和销售。
二、重大资产重组方案及交易标的相关情况

(一) 重大资产重组方案

1. 重组方案概况

公司拟以发行股份及支付现金的方式购买江苏新纪元半导体有限公司（以下简称江苏新纪元）、陶涛、程家芸、上海昱跃企业管理中心（有限合伙）（以下简称上海昱跃）、冯建萍、王溪岑、邵能、上海镜兰企业咨询合伙企业（有限合伙）持有的上海肖克利信息科技股份有限公司（以下简称肖克利公司）100%股份，并同时向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，发行数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。

2. 交易标的评估情况

根据坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2026〕608 号），以

2025 年 12 月 31 日为评估基准日，肖克利公司评估值为 89,700.00 万元,本次拟交易的权益
比例为 100%，交易价格为 89,700.00 万元。

3. 发行股份及支付现金交易对价支付方式

公司购买肖克利公司 100%股份的交易对价为 89,700.00 万元，其中股份对价为
51,452.55 万元，现金对价为 38,247.45 万元。

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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。