公告日期：2026-06-09

盈方微电子股份有限公司董事会

关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条、第四十三条及第四十四条规定的说明

盈方微电子股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买上海肖克利信息科技股份有限公司（以下简称“上海肖克利”或“标的公司”）100.00%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条、第四十三条及第四十四条规定，具体如下：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定

1、本次交易符合国家产业政策

上海肖克利主要从事电子元器件分销及技术服务。根据中国证监会《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T0020—2024）、国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），上海肖克利所属行业为“F51 批发业”中的“F5179 其他机械设备及电子产品批发”。

本次交易标的公司所属行业不属于《产业结构调整指导目录（2024 年本）》中国家产业政策禁止或限制的行业，符合国家产业政策。

2、本次交易符合有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定

标的公司报告期内经营过程中，不存在因违反环境保护方面法律法规而受到行政处罚的情况，亦不存在因本次交易而发生违反环境保护方面的法律和行政法规的情形。标的公司业务活动开展所需的房屋均为租赁取得，未有自有土地。最近三年标的公司不存在因违反土地管理方面法律法规而受到行政处罚的情况，亦不存在因本次交易而发生违反土地管理方面的法律和行政法规的情形。

3、本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定

根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过 120 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 8 亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 40 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 8 亿元人民币。根据上市公司定期报告、标的公司审计报告，本次重组达到上述申报标准。本次交易将在通过国家市场监督管理总局经营者集中审查后实施。

综上，本次交易符合反垄断方面法律法规的规定。

4、本次交易符合外商投资相关法律和行政法规的规定

上市公司主营业务包括电子元器件分销和集成电路芯片的研发、设计和销售。上海肖克利主要从事电子元器件分销及技术服务。上市公司及标的公司从事的前述业务均不属于《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024 年版）》所列的领域。本次交易符合外商投资方面法律法规的规定。

5、本次交易符合对外投资相关法律和行政法规的规定

本次交易的交易对方和标的公司均为境内自然人或境内机构，本次交易无需取得境内企业境外投资相关的核准或备案，本次交易符合对外投资相关法律法规的规定。

综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交
易所股票上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%；公司股本总额超过 4 亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的 10%。社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、高级管理人员直接或间接控制的法人或者其他组织。

本次交易完成后，上市公司股本总额超过人民币 4 亿元，上市公司社会公众持有的股份比例不低于 10%，本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件。

（三）本次交易定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形
1、拟购买资产的定价情况

本次重大资产重组所涉及的标的资产的价格以坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）出具的《盈方微电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的上海肖克利信息科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》所……
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