公告日期：2026-06-30

北京市天元律师事务所

关于盈方微电子股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易的

法律意见

北京市天元律师事务所

北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元

邮编：100033

北京市天元律师事务所

关于盈方微电子股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易的

法律意见

京天股字（2026）第 403 号
致：盈方微电子股份有限公司

根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“盈方微”）签订的专项法律顾问《委托代理协议》，本所担任公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的专项中国法律顾问并出具法律意见。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。

目录

一、 本次交易各方的主体资格 ......9
二、 本次交易是否构成重组上市 ......19
三、 本次交易的方案 ......20
四、 本次交易的批准和授权 ......31
五、 本次交易的实质条件 ......33
六、 本次交易的相关合同和协议 ......40
七、 本次交易的标的资产 ......41
八、 本次交易涉及的债权债务处理 ......101
九、 关于本次交易的披露和报告义务 ......101
十、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争 ......102
十一、 相关当事人证券买卖行为的查验 ......105
十二、 参与本次交易的证券服务机构的资格 ......106
十三、 对审核关注要点的核查意见 ......106
十四、 结论性意见 ......157

释义

本法律意见中提到的下列简称，除非根据上下文另有解释外，其含义如下：

公司/上市公司/盈方微 指 盈方微电子股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，
证券代码 000670

浙江舜元 指 浙江舜元控股有限公司，为盈方微的第一大股东

上海肖克利 指 上海肖克利信息科技股份有限公司，标的公司

标的公司 指 上海肖克利

标的资产 指 上海肖克利 100%股份

上海昱跃 指 上海昱跃企业管理中心（有限合伙），为上海肖克利的
股东

上海镜兰 指 上海镜兰企业咨询合伙企业（有限合伙），为上海肖克
利的股东

江苏新纪元 指 江苏新纪元半导体有限公司，为上海肖克利的股东

上海融誉 指 上海融誉科技有限公司，曾用名为上海融誉投资管理
有限公司，为上海肖克利曾经的股东

苏州名城创投 指 苏州市历史文化名城发展集团创业投资有限公司，为
上海肖克利曾经的股东

交易对方 指 陶涛、程家芸、上海昱跃、江苏新纪元、冯建萍、王
溪岑、邵能、上海镜兰

本次发行股份及支付现金 指 盈方微以发行股份及支付现金的方式购买交易对方合
购买资产 计持有的上海肖克利 100%股份
……
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