公告日期：2025-10-25

盈方微电子股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年 10 月）

目 录

第一章 总 则......2
第二章 董事会的组成......2
第三章 董事会职权......3
第四章 董事会会议的召开......8
第五章 董事会会议的表决......10
第六章 附则......13

盈方微电子股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）和《公司章程》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本规则。
第二条 董事会是股东会的执行机构，执行股东会通过的各项决议，对股东会负责并报告工作。董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。

第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会办公室向董事会秘书负责，董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

第四条 本议事规则一经实施，对全体董事(包括独立董事)和董事会的运作具有约束力。

第二章 董事会的组成

第五条 董事会由 5 至 7 名董事组成，其中独立董事不少于董事会成员总
数的三分之一，设董事长 1 名，由董事会以全体董事的过半数选举产生。设职工代表董事 1 名，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第六条 有《公司法》第一百七十八条以及《上市规则》等法律法规和《公司章程》中不得担任上市公司董事和高级管理人员情形的，不得担任公司的董事。

第七条 非职工代表董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任，但是独立董事连任时
间不得超过六年。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

第八条 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的 1/2。

公司董事会设职工代表担任的董事 1 名。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第九条 公司董事会设置审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事且召集人应当为会计专业人士。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

各专门委员会的职责、议事程序等由董事会另行制定。

第三章 董事会职权

第十条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

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