公告日期：2026-04-28

甘肃上峰水泥股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

（2026 年 4 月修订）

第一章 总 则

第一条 为建立健全甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定，特设置董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的常设专门工作机构，负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，向董事会报告，对董事会负责。

第三条 本细则所称薪酬指公司以货币形式发放的酬金，包括年薪、奖金及其他福利待遇；本细则所称股权激励是指公司以本公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员实施的中长期激励。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事过半数并担任召集人。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。

第七条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。委员在任职期间不担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备《公司章程》所规定的独立性时，即自动失去委员任职资格，并由董事会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。

第八条 公司董事会办公室和考核计划部负责薪酬与考核委员会的日常事务工作，负责提供公司有关经营资料及被考评人员有关资料，负责筹备会议并执行有关决议。

第三章 职责权限

第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）根据国家有关薪酬制度的法律、法规，结合本公司实际情况，参考行业内外、相关企业、相关岗位的薪酬水平制订公司薪酬政策；

（二）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

（三）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，制定薪酬计划或方案；

（四）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，公司董事、高级管理人员年度薪酬方案，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（五）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评，并向董事会提交绩效评价报告。

（六）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（七）董事会授权的其他事宜。

第十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报
董事会批准。

第四章 决策程序

第十二条 薪酬与考核委员会拟订公司薪酬政策时，应当充分考虑国家有关法律、法规、规范性文件的规定、公司所处行业特点、公司所在地域经济发展状况及公司的经营发展状况。

第十三条 薪酬与考核委员会拟订的公司薪酬方案应当体现奖励与惩罚分明、激励与约束得当的原则。

第十四条 公司董事会办公室和考核计划部是薪酬与考核委员会下设的工作小组，负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十五条 薪酬与考核委员会对董事和高级管……
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