公告日期：2026-01-08

北京市天元律师事务所
关于长江产业投资集团有限公司

免于发出要约事项的

法律意见书

北京市西城区金融大街35号

国际企业大厦A座509单元

邮编：100033

北京市天元律师事务所

关于长江产业投资集团有限公司

免于发出要约事项的

法律意见书

京天股字（2025）第810-1号
致：长江产业投资集团有限公司（下称“长江产业集团”“收购人”）

北京市天元律师事务所（下称“本所”）受长江产业集团委托，担任其专项法律顾问，就长江产业集团通过国有股权无偿划转受让湖北省国资委持有的三环集团有限公司64.599%的股权，从而间接控制上市公司襄阳汽车轴承股份有限公司45.03%股份（下称“本次收购”）所涉及的长江产业集团免于发出要约事宜出具本法律意见。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所从事证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定及法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。

本所承诺，在为长江产业集团本次收购提供法律服务的过程中，本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对收购人的行为以及本次收购的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

在本所进行核查的基础上，对于对出具本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门或者其他有关机构、人士出具
的证明文件发表法律意见。该等证明文件的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明文件的单位或人士承担。

本所仅就与本次收购有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、评估等发表评论。本所在法律意见中对有关会计报表、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。

本法律意见仅供收购人为本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见作为本次收购所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报或披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

目 录

释 义......4
正 文......5
一、收购人的主体资格......5
二、免于发出要约的法律依据...... 6
三、本次收购履行的法定程序......7
四、本次收购是否或可能存在法律障碍......8
五、本次收购的信息披露...... 8
六、关于收购人在本次收购中是否存在证券违法行为......9
七、结论意见......9

在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
襄阳轴承、上市公司 指 襄阳汽车轴承股份有限公司，股票代码：000678

湖北省国资委 指 湖北省人民政府国有资产监督管理委员会

长江产业集团、收购 指 长江产业投资集团有限公司
人

三环集团 指 三环集团有限公司

襄轴集团 指 襄阳轴承投资发展集团有限公司

长江汽车 指 湖北长江汽车产业投资有限公司

湖北铁路集团 指 湖北铁路集团有限公司

光谷联交所 指 武汉光谷联合产权交易所有限公司

收购人通过本次国有股权无偿划转受让湖北省国
本次收购 指 资委持有的三环集团64.599%的股权，导致间接控
制上市公司股份比例增加27.94%，从而合计间接
控制上市公司45.03%股份的行为

本次无偿划转 指 湖北省国资委将其持有的三环集团64.599%股权无
偿划转至长江产业集团持有的行为

《收购报告书》 指 收购人为本次收购编制的《襄阳……
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