公告日期：2026-04-30

长江证券承销保荐有限公司

关于襄阳汽车轴承股份有限公司收购报告书

之

2026 年第一季度

持续督导意见

财务顾问

二〇二六年四月

接受委托，接受长江产业投资集团有限公司（以下简称“长江产业集团”）的委托，担任其收购襄阳汽车轴承股份有限公司（以下简称“襄阳轴承”或“上市公司”）之财务顾问，依照《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）第六十九条、第七十一条、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十一条等有关规定，持续督导期从上市公司公告收购报告书至收购
完成后的 12 个月止（即从 2025 年 1 月 8 日至收购完成后的 12 个月，2027 年 2
月 13 日为止，以下简称“本持续督导期”）。2026 年 4 月 28 日，上市公司披
露了 2025 年年度报告及相关公告。结合上述定期报告及日常沟通，本财务顾问出具本持续督导意见。

作为本次收购的财务顾问，长江保荐出具的持续督导意见是在假设本次收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。本财务顾问特作如下声明：

（一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料基于的假设前提是上述资料和意见真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本财务顾问未对上述资料和意见作出任何承诺或保证。

（二）本报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

（三）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就本持续督导期发表意见，发表意见的内容仅限本报告正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。

（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。

（五）本财务顾问重点提醒投资者认真阅读本报告以及其他机构就本次收购发布的相关公告。

一、交易资产的交付或过户情况

（一）本次收购情况概述

本次收购前，长江产业集团未直接持有上市公司股份，通过襄阳轴承投资发展集团有限公司（以下简称“襄轴集团”）间接控制上市公司 78,563,013 股股份，占上市公司总股本的 17.09%。

2025 年 12 月 26 日，湖北省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称
“湖北省国资委”）出具《省政府国资委关于划转三环集团有限公司国有股权的通知》（鄂国资产权〔2025〕76 号），将其持有的三环集团有限公司（以下简称“三环集团”）64.599%股权无偿划转至长江产业集团、4.14%股权无偿划转至湖北铁路集团有限公司、1.24%股权无偿划转至武汉光谷联合产权交易所有
限公司。上市公司分别于 2025 年 12 月 27 日、2025 年 12 月 31 日、2026 年 1
月 8 日在证券时报及巨潮资讯网就上市公司控股股东三环集团国有股权无偿划转事宜发布了相关公告及收购报告书等相关文件。

长江产业集团收购三环集团 64.599%股权事宜，已通过国家市场监督管理
总局经营者集中反垄断审查。2026 年 2 月 13 日，三环集团国有股权无偿划转
事宜已完成工商变更登记。

本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的免于发出要约的情形。

（二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况

1、上市公司于 2025 年 12 月 27 日公告《关于控股股东股权结构发生变动
暨公司实际控制人恢复为湖北省国资委的提示性公告》；

2、上市公司于 2025 年 12 月 31 日公告《襄阳汽车轴承股份有限公司收购
报告书摘要》；

3、上市公司于 2026 年 1 月 8 日公告《襄阳汽车轴承股份有限公司收购报
告书》《关于控股股东国有股权无偿划转免于发出要约的提示性公告》《长江证券承销保荐有限公司关于襄阳汽车轴承股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》《北京市天元律师事务所关于<襄阳汽车轴承股份有限公司收购报告书>
的法律意见书》《北京市天元律师事务所关于长江产业投资集团有限公司免于发出要约事项的法律意见书》；

4、上市公司于 2026 年 2 月 14 日公告《关于控股股东国有股权无偿划转完
成工商变更登记的公告》。

（三）本次收购的交付或过户情况

2026 年 2 月 13 日，三环集团国有股权无偿划转事宜已完成工商变更登记。
本次变更后，公司控股股东仍为三环集团，长江产业集团为公司间接控股股东，实际控制人……
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