公告日期：2026-04-18

大连友谊（集团）股份有限公司

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董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善大连友谊（集团）股份有限公司（以下简称 “公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员的工作的积极性、主动性和创造性，提高公司的经营管理效益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》等有关法律法规及《大连友谊（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司具体情况，制定本制度。

第二条 本制度适用于《公司章程》规定的董事、高级管理人员。董事人员是指公司董事会的全部成员，包括内部董事（含职工董事）及独立董事；高级管理人员是指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、总经理助理以及经董事会根据《公司章程》聘任的其他人员。

第三条 薪酬管理制度遵循如下原则：

（一）薪酬与责任相结合；

（二）薪酬与公司经营业绩挂钩；

（三）薪酬与勤勉尽责相结合；

（四）薪酬与管理团队稳定，公司可持续发展相结合；

（五）薪酬与激励及约束机制相结合。

第二章 薪酬管理机构

第四条 公司董事会薪酬与考核委员会应当根据公司薪酬管理制度，每年度制定董事、高级管理人员的薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案提交股东会审议通过后实施，高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明。
第五条 公司董事会是薪酬和绩效考核的管理机构，公司董事会薪酬与考核委员会是薪酬考核和监督的专门机构，公司人事行政部门为薪酬考核的日常办事机构，

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负责拟定公司管理人员年度绩效具体考核实施办法，协助董事会具体实施对人员的考核。

第六条 公司董事和高级管理人员绩效考核周期为一年。公司董事及高级管理人员的绩效薪酬由董事会薪酬与考核委员会根据当年度经营绩效、职位胜任等进行评价，考核结果作为薪酬发放的依据。

第三章 薪酬标准、构成及发放

第七条 公司董事和高级管理人员的全部薪酬由基本薪酬和绩效薪酬构成，薪酬水平与其承担责任、风险和经营业绩挂钩，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

第八条 基本薪酬要参考市场同类薪酬标准，结合考虑职位、责任、能力等因素确定。绩效薪酬主要与公司当年经营绩效、职位胜任等方面的工作成效挂钩，由薪酬与考核委员会向董事会提出建议。

第九条 考核年度结束后，由薪酬与考核委员会参照公司的经营状况和年度审计结果，并确定非独立董事、高级管理人员的绩效薪酬金额。

公司董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价依据经审计的财务数据开展。

第十条 如公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

如公司当年度业绩亏损，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第十一条 独立董事实行津贴制度，独立董事以固定津贴形式领取报酬，按月发放。除津贴外，独立董事不享受公司其他薪酬、社保或福利待遇等。独立董事的津贴标准由薪酬与考核委员会参照地区经济及行业水平制订，并由公司股东会审议通过。独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。

第十二条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任职时间和履职考核情况予以发放薪酬。

第十三条 在董事、高级管理人员对公司经营发展作出突出贡献时，经公司董事会批准，公司可设立高管人员专项奖励。

第十四条 公司董事、高级管理人员在工作中有重大失误及违法、违规行为， 给

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公司造成重大失误的，经公司董事会批准，可采取包括但不限于扣减绩效薪酬、追回已发放薪酬等问责处理措施。

第十五条 薪酬与考核委员会在董事会授权下，评估是否需要针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬的止付追索程序。

第十六条 公司因财务造……
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