公告日期：2026-02-28

视觉（中国）文化发展股份有限公司

利益冲突管理制度（草案）

（H 股发行上市后适用）

第一章 总则

第一条 为防范公司董事、高级管理人员与公司之间的利益冲突，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深交所上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）及《视觉（中国）文化发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，并结合公司实际，特制定本制度，本制度适用于公司的董事、高级管理人员。

第二章 利益冲突的定义及事项

第二条 利益冲突是指公司董事、高级管理人员在履行公司职务所代表的公司利益与其自身的个人利益之间存在的冲突，可能损害公司及公司股东利益的情形。

第三条 利益冲突包括外部利益冲突和内部利益冲突。

第四条 外部利益冲突是指董事、高级管理人员与公司的竞争者或业务关联（连）企业开展业务。

外部利益冲突包括但不限于以下情形：

（一）董事、高级管理人员拥有其他公司的权益

1、持有与公司存在竞争关系的公司任何权益（通过证券市场取得利益，且仅持有低于该公司发行在外 5%的权益的投资除外）；

2、持有与公司有业务往来的公司（如公司的供应商、客户或代理商）的任何权益（通过证券市场取得利益，且仅持有低于该公司发行在外 5%的权益的投资除外）。

（二）董事、高级管理人员或其关联（连）人士与公司存在关联（连）交易

1、向与公司有业务往来的个人或机构（如公司的供应商、客户或代理商）提供贷款，为其担保贷款，从其获得贷款或在其协助下获得贷款（但与金融机构的正常借贷除
外）；

2、与公司形成任何形式的业务往来，或促成任何关联（连）人士与公司形成任何形式的业务往来。包括但不限于购买或销售商品、其他资产、提供或接受劳务、代理、租赁资产或设备、提供资金（含实物形式）、共同研究与开发项目、签署许可协议、赠与或达成任何非货币交易，促使公司董事、高级管理人员或其关联（连）人士成为公司的客户、代理商、经销商、供应商或达成其他任何交易关系。

3、《深交所上市规则》及《香港上市规则》规定的关联（连）交易。公司董事、高级管理人员或其关联（连）人士应尽量避免发生关联（连）交易，发生关联（连）交易的，应当主动向公司说明，并按照公司《关联（连）交易制度》的规定处理。

（三）与公司竞争方之间存在的聘任关系或活动

1、董事、高级管理人员同时受聘于公司的竞争方，或公司的竞争方发生任何方式的关联（包括以咨询、顾问、志愿者或其他类似身份从事的活动），以及从事其他可合理预期能增进竞争方利益，而损害公司利益的活动，包括但不限于成为该竞争方的供应商、客户或代理商；

2、在受聘于公司期间，公司董事、高级管理人员销售任何对公司现有或潜在商业活动构成竞争的产品，或提供任何对公司现有或潜在商业活动构成竞争的服务。

第五条 内部利益冲突是指董事、高级管理人员因为与公司内的某些成员之间存在的某种特殊关系而承担了某种责任和义务。由于存在该种特殊关系，使员工在履行职责时可能影响其客观、公正的判断，进而可能直接或间接损害本公司的利益。

第三章 利益冲突的管理机构和调查程序

第六条 公司董事会审计委员会是公司利益冲突的领导部门，公司内部审计机构负责统筹公司利益冲突的日常管理工作，确定利益冲突的申报，负责发放、收集、分析《利益冲突申报表》《关于利益冲突的声明》，汇总调查结果、督促整改落实。

第七条 利益冲突的调查程序包括：

（一）宣传及表格发放

公司内部审计机构组织对利益冲突政策进行宣传并向董事、高级管理人员发放《利益冲突申报表》《关于利益冲突的声明》。

（二）自主申报

公司董事、高级管理人员须于每年 12 月 31 日前十个工作日内填写《利益冲突申报
表》《关于利益冲突的声明》，签字确认后向公司内部审计机构申报，再由公司内部审计机构上报公司董事会审计委员会。

对于其他任何实际存在或潜在的利益冲突，公司董事、高级管理人员在知道或应当知道该实际存在或潜在的利益冲突情形时，应于三个工作日内向公司进行申报。

（三）确定重点调查对象并实施进一步调查

公司董事会审计委员会对《利益冲突申报表》《关于利益冲突的声明》进行审核，对其认为需要开展进一步调查的，应提请申报人补充说明。

公司内部审计机构制定具体的调查方案并予以实施，公司相关部门和个人应积极配……
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