公告日期：2026-02-28

视觉（中国）文化发展股份有限公司

独立董事规则（草案）

（H 股发行上市后适用）

按照《公司章程》的规定，为进一步明确视觉（中国）文化发展股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事的职权、职责、议事及否决程序，规范独立董事运作规程，充分发挥独立董事的监督作用，保护中小股东的利益，促进公司的规范运作，根据中国证监会颁布的《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独董办法》”）、《上市公司治理准则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等其他法律、法规、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则等相关规定，公司制定本规则。

第一章 总则

第一条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的
公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。本制度中“独立董事”的含义与《香港上市规则》中的“独立非执行董事”的含义一致，独立董事须同时符合《香港上市规则》要求的独立性。

第二条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则、公司股票上市地证券监管规则(包括证券交易所上市规则，下同)和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护公司中小股东合法权益。

第三条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人
等单位或个人的影响。

第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，其中至少包
括一名会计专业人士，且具备《香港上市规则》下适当的相关专业资格或会计或
相关的财务管理专长。除特别取得豁免情况外，至少一名独立董事通常居于香港。
独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效的履行独立董事的职责。

第二章 独立董事的任职条件和独立性

第五条 独立董事应当具备下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具备本规则第六条及《香港上市规则》所规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

第六条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）符合《香港上市规则》第 3.13（1）至（8）条所载任意一项情形且未获得公司股票上市地证券交易所豁免的人员；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

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