公告日期：2026-02-28

视觉（中国）文化发展股份有限公司

董事会议事规则（草案）

（H 股发行上市后适用）

第一章 总则

第一条 为了确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司董事会的运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和《视觉（中国）文化发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

第二条 董事会是公司的常设机构，是公司的经营决策和业务领导机构，是股东会决议的执行机构，并直接对股东会负责并报告工作。

第二章 董事

第一节 董事的选举和更换

第三条 公司董事为自然人。

第四条 公司董事分为非独立董事（包括《香港上市规则》中的执行董事和非执行董事）和独立董事（含义与《香港上市规则》中“独立非执行董事”的含义一致）。
第五条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

(六)被中国证监会或香港联合交易所有限公司采取证券市场禁入措施，期限未满的；
(七)被公司股票上市地证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

(八)法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则(包括证券交易所上市规则，下同)或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第六条 担任独立董事应当符合下列基本条件：

(一)根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

(二)具有法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和相关规范性文件及《公司章程》所要求的独立性；

(三)具有上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

(四)具备五年以上法律、会计、经济或其他履行独立董事职责所必须的工作经验；
(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

(六)法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》规定的其他条件。

第七条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司的独立董事：

(一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；

(二)直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

(三)在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

(七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

(八)符合《香港上市规则》第 3.13（1）至（8）条所载任意一项情形且未获得公司股票上市地证券交易所豁免的人员；

(九)法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则、证券……
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