公告日期：2025-11-20

北京海润天睿律师事务所

关于国城矿业股份有限公司

提前赎回可转换公司债券的

法律意见书

中国·北京

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关于国城矿业股份有限公司

提前赎回可转换公司债券的

法律意见书

致：国城矿业股份有限公司

北京海润天睿律师事务所接受国城矿业股份有限公司（以下简称“国城矿业”“公司”“发行人”）委托，担任发行人公开发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《可转换公司债券管理办法（2025 修正）》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号—可转换公司债券》（以下简称“《自律监管指引第 15 号》”）等法律、行政法规、规章及规范性文件和《国城矿业股份有限公司公司章程》《国城矿业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就国城矿业本次提前赎回可转换公司债券事宜（以下简称“本次赎回”）出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：

1. 本所律师针对本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实以及国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。

2. 本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次赎回的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3. 本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次赎回所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

4. 本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即发行人业已向本所律师提供了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头言，其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

5. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意见书的依据。

6. 本所律师仅就与发行人本次赎回有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告、内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所律师并不具备核查和评价该等数据的适当资格。

7. 本法律意见书仅供发行人为本次赎回之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了充分的核查和验证，现出具法律意见如下：

一、发行人可转换公司债券的发行上市情况

（一）发行人内部的批准与授权

1. 2019 年 10 月 25 日和 2019 年 11 月 11 日，发行人分别召开第十届董事会第
三十六次会议和 2019 年第三次临时股东大会，会议分别审议并通过了《关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司未来三年（2019—2021 年度）股东回报规划的议案》《关于制定<国城矿业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公开发行 A 股可转换公司债券相关事项的议案》等议案。

2. 2020 年 4 月 3 日，发行人召开第十一届董事会第五次会议，会议审议通过
了《关于调整公司公开发行可转换公司债券募集资金规模的议案》《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公开发行 A 股可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《……
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