公告日期：2025-11-20

红塔证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司

提前赎回可转换公司债券有关事项的核查意见

红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”或“保荐机构”）作为国城矿业股份有限公司（以下简称“国城矿业”或“公司”）公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”或“国城转债”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司提前赎回可转换公司债券有关事项进行了核查。核查的具体情况及核查意见如下：
一、可转债上市发行基本情况

1、可转债发行情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2020]1032号文”《关于核准国城矿业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》的核
准，国城矿业于 2020 年 7 月 15 日公开发行 8,500,000 张可转债，每张面值为
100.00 元，发行总额为 85,000.00 万元，期限 6 年。

2、可转债上市情况

经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）“深证上[2020]674 号”文同意，
公司 85,000.00 万元可转债于 2020 年 8 月 10 日起在深交所挂牌交易，债券简称
“国城转债”，债券代码“127019”。

3、可转债转股期限

根据相关法律法规和《国城矿业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，可转债转股期自发行结束之
日（2020 年 7 月 21 日）起满 6 个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即
2021 年 1 月 21 日至 2026 年 7 月 14 日。

4、可转债转股价格调整情况

由于公司实施 2020 年度利润分配方案，根据《募集说明书》发行条款以及
中国证监会关于可转债发行的有关规定，“国城转债”的转股价格于 2021 年 6 月
30 日起由 21.07 元/股调整为 21.06 元/股。

公司分别于 2022 年 10 月 24 日、2022 年 11 月 10 日召开第十一届董事会第
五十二次会议和 2022 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于注销回购股份并减少注册资本的议案》，决定将回购专用证券账户中的 19,663,867 股股份予以
注销。公司于 2022 年 11 月 15 日在中国结算深圳分公司办理完成回购注销手续，
公司总股本由 1,137,299,314 股减少至 1,117,635,447 股。根据《募集说明书》的相关规定，“国城转债”的转股价格由 21.06 元/股调整为 21.23 元/股，调整后的转
股价格自 2022 年 11 月 17 日起生效。

由于公司实施 2022 年度利润分配方案，根据《募集说明书》发行条款以及
中国证监会关于可转债发行的有关规定，“国城转债”的转股价格于 2023 年 7 月
31 日起由 21.23 元/股调整为 21.20 元/股。

公司于 2024 年 6月 21 日、2024 年 7月 8日分别召开第十二届董事会第十九
次会议和 2024 年第三次临时股东大会审议通过了《关于董事会提议向下修正“国城转债”转股价格的议案》。公司于 2024 年 7月 8日召开第十二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于向下修正“国城转债”转股价格的议案》，“国城转债”
的转股价格由 21.20 元/股向下修正为 12.60 元/股，修正后的转股价格自 2024 年
7 月 9日起生效。

由于公司实施 2023 年度利润分配方案，根据《募集说明书》发行条款以及
中国证监会关于可转债发行的有关规定，“国城转债”的转股价格于 2024 年 7 月
26 日起由 12.60 元/股调整为 12.58 元/股。

二、可转债有条件赎回情况概述

1、触发赎回的情况

自 2025 年 10 月 30 日至 2025 年 11 月 19 日，公司股票已有十五个交易日的
收盘价格不低于当期转股价格（12.58 元/股）的 130%（含 130%，即 16.354 元/
股）。根据《募集说明书》相关约定，触发了“国城转债”的赎回条款。2025 年
11 月 19 日，公司召开第十二届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于提前赎回“国城转债”的议案》。

2、赎回相关条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照……
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