公告日期：2025-12-16

目 录

一、关于交易目的、必要性以及对上市公司影响………………第 1—14 页
二、关于标的公司质押担保与占用问题 ......第 14—26 页
三、关于交易作价公允性及标的估值合理性...... 第 26—49 页
四、关于标的公司生产经营情况 ......第 49—69 页
五、资质及附件 ......第 70—74 页

关于对国城矿业股份有限公司

重大资产购买暨关联交易的问询函

有关财务事项的说明

天健函〔2025〕8-142 号

深圳证券交易所：

由联储证券股份有限公司转来的《关于对国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易的问询函》（并购重组问询函〔2025〕第 18 号，以下简称问询函）奉悉。我们已对问询函所提及的国城矿业股份有限公司（以下简称国城矿业或公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。

一、关于交易目的、必要性以及对上市公司影响

报告书显示，你公司拟通过支付现金方式购买国城控股集团有限公司（以下简称“国城集团”）持有的内蒙古国城实业有限公司（以下简称“标的公司”）
60%股权，交易作价 31.68 亿元。标的公司 100%股权评估值为 56.7 亿元，增值
率为 156.4%。

2.你公司 2023 年末、2024 年末、2025 年 9 月底货币资金余额分别为 2.15
亿元、1.74 亿元、11.92 亿元。根据备考财务报表，本次交易完成后，你公司
2025 年 6 月底资产负债率将由 57.06%上升至 82.03%，流动比率将由 0.81 下降
至 0.64。本次交易采用现金支付方式，其中 19.01 亿元来源于哈行成都分行银行贷款，12.67 亿元来源于自有资金，你公司将于股权过户当日完成全部交易价款支付。你公司已与哈行成都分行签署《并购贷款借款合同》，约定在本次交易经股东会通过等条件满足时放款，标的公司部分土地、房产已抵押给哈行成都分行用于上市公司办理并购贷款。

（1）请说明本次交易融资计划及进展，测算支付交易价款后对你公司现金流具体影响，你公司在资金紧张的情况下，仍以大额债务和大额现金方式收购标的公司股权的原因及必要性。

（2）请结合你公司日常运营资金需求、未来大额资金资金投入计划、可利用的融资渠道及授信额度等，说明你公司拟向银行借款的金额、期限、利率、还款计划等，详细分析重组后上市公司偿债能力及流动性风险。

（3）请结合标的公司财务状况、评估及业绩承诺测算的标的公司业绩情况、本次交易采用全额现金支付方式等，量化测算交易完成后上市公司营业收入、净利润、现金流的变化情况，并说明本次重组对公司后续财务状况和经营情况的影响。

（4）请结合问题（1）-（3）、上市公司备考财务报表资产负债率大幅上升、交易完成后标的公司部分资产抵押给银行等情形，补充披露本次交易是否有利于上市公司增强持续经营能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项规定。

（5）请说明你公司在标的公司过户即全额支付交易价款，而非根据交易对手方业绩承诺完成进度分期支付交易对价的原因及合理性，相关支付安排是否有利于保护上市公司利益和中小投资者合法权益。

（6）请说明你公司取得并购贷款的全部条件及可实现性，除获得上市公司股东会通过外是否存在其他附加条件或限制性安排，哈行成都分行关于并购贷款的审批流程及审批时间，银行贷款若无法按照计划到位你公司是否需要承担违约责任。

请独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所核查上述事项并发表明确意见。（并购重组问询函问题 1）

(一) 请说明本次交易融资计划及进展，测算支付交易价款后对你公司现金流具体影响，你公司在资金紧张的情况下，仍以大额债务和大额现金方式收购标的公司股权的原因及必要性

1. 公司大额现金收购国城实业股权的原因及必要性

(1) 标的公司质地良好

钼金属应用领域广泛，且有较强的不可替代性。近年来海外钼精矿生产企业
受部分矿山品位下滑且钼矿建设周期较长影响，每年全球钼矿产量有限，但下游需求旺盛。预计近年全球钼市场的供需偏紧格局将会持续，供需缺口的扩大将支撑钼行业保持较高景气度。

标的公司盈利能力较强，具有较强的产生现金流能力。标的公司拥有的大苏计钼矿为大型有色金属矿山，报告期内各期扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润分别为 147,478.81 万元、98,251.75 万元……
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