公告日期：2025-12-16

证券代码：000688 证券简称：国城矿业 公告编号：2025-124

国城矿业股份有限公司

关于重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

修订说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过支付现金的方式购买国城控股集团有限公司（以下简称“国城集团”）持有的内蒙古国城实业有限公司（以下简称“国城实业”）60%的股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，国城实业将成为上市公司的控股子公司。本次交易构成关联交易，构成重大资产重组。

公司于近日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易的问询函》（并购重组问询函〔2025〕第18 号）（以下简称“问询函”）。公司予以了高度重视，已积极组织相关各方针对反馈意见的相关问题进行研究讨论并逐项予以落实。

目前，公司会同中介机构完成了《问询函》相关问题的核查及回复，并根据相关要求对问询函回复内容进行公开披露，同时对重组报告书等相关信息披露文件予以补充更新。现对补充和修订的主要内容说明如下：

重组报告书章节 《重组报告书》修订情况说明

重大风险提示 补充“六、交易标的估值与历次估值差异较大且与业绩趋势不
一致的风险”

1、补充“二、本次交易具体方案”之“（三）业绩承诺及补
偿安排”之“3、业绩及其他补偿的履约能力及保障措施”；
第一章 本次交易概况 2、在“六、本次交易相关方所做出的重要承诺”中修订关于
标的公司部分股权冻结的承诺，补充交易对方关于业绩及其他
相关承诺的保障措施及违约责任的承诺

1、修订“二、历史沿革”之“（三）上市后的历次股本演变”
第二章 上市公司基本情况 中上市公司可转债的剩余数量和余额；

2、修订“三、控股股东和实际控制人概况”中国城集团直接

重组报告书章节 《重组报告书》修订情况说明

和间接持有上市公司的股权比例

修订“二、其他事项说明”之“（三）交易对方及其主要管理
第三章 交易对方基本情况 人员最近五年内受行政处罚”中关于标的公司解除部分股权冻
结的情况

1、修订“四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负
债、或有负债情况 ”之“（四）股权质押及冻结情况”中关
第四章 交易标的情况 于标的公司解除部分股权冻结的情况；

2、补充“十、许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方
使用他人资产的情况”之“（六）被许可使用工程机械”中关
于标的公司工程机械租赁的情况

第七章 本次交易的合规性 修订“（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户
分析 或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”中关于标
的公司解除部分股权冻结的情况

补充“一、与本次交易相关的风险”之“(三)交易标的评估风
第十一章 风险因素分析 险”之“3、交易标的估值与历次估值差异较大且与业绩趋势
不一致的风险”

第十二章 其他重要事项 补充“七、相关主体买卖上市公司股票的自查情况”之“（三）
本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况”

第十三章 对本次交易的结 补充“一、……
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