公告日期：2007-12-13

证券代码：000693 证券简称：S*ST聚友 公告编号：2007-086

成都聚友网络股份有限公司上市公司治理专项活动整改报告

　　 根据中国证监会发布的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字（２００７）２８号）以及四川证监局《关于贯彻落实上市公司治理专项活动有关工作的通知》的要求，为切实做好公司治理自查和有关整改工作，公司成立了以董事长为第一责任人的开展公司治理专项活动的工作领导小组，同时制定专项活动的计划安排。按照计划安排，结合公司实际情况，认真进行了自查和整改工作。现将公司治理专项活动的整改情况报告如下：

一、公司开展治理专项活动情况

１、自查阶段

公司成立了以董事长为第一责任人的工作领导小组，确定了董事会秘书为联系人，制定并组织实施治理专项活动工作计划。公司以董事办牵头，组织财务部、行政人事部、监事办等部门，对照中国证监会和四川证监局的文件精神，认真地进行了自查。目前，公司还主要存在着非经营性资金占用；关联方担保；独立董事的工作时间安排不当；经理层人员选聘；公司与控股股东在社区宽频业务上存在同业竞争等问题。公司通过对存在的问题进行分析，提出了有针对性的整改措施，由此形成了公司治理专项活动自查报告及整改计划，并于６月初将公司治理专项活动自查报告及整改计划报送四川证监局。２００７年6月20日，公司召开六届十八次董事会议，审议通过了公司专项治理自查报告和整改计划，并于２００７年8月26日在指定报刊网站上披露。

2、公众评议阶段

公司公布了公众评议电话和电子信箱，接受社会公众监督，并指定了专人听取、收集社会公众意见及建议。公众评议阶段未收到社会公众对公司治理的评价意见。

3、整改提高阶段

针对自查阶段发现的问题，公司已按照整改计划，完成了缺额独立董事的增补工作，为独立董事履职提供了条件，解决了独立董事的工作时间安排不当问题。

２００７年11月7日，四川证监局对公司专项治理活动进行了现场检查。２００７年１１月27日，公司收到四川证监局发出的《关于对成都聚友网络股份有限公司法人治理综合及整改建议的函》（川证监上市[2007]94号），对公司治理现状进行了评价，对公司治理不足之处提出了具体的整改建议。

二、公司自查发现的问题及整改措施

1、关联方存在资金非经营性占用问题

公司通过规范财务管理和资金管理，严格控制了与大股东及其关联方之间的资金往来。由于聚友集团及其关联方确实无法以现金方式清付对公司的占用款，公司董事会、管理层已经采取了包括确定债权债务责任人为董事长陈健、债权转移及大股东部分关联方债务转移、先行过户聚友集团唯一无他项权利限制的资产用于抵债、并启用司法程序直接起诉债务人在内的多种措施，到目前为止，资金占用从5.2亿元降为3.5亿元，减少了1.7亿元。其中，2007年4月聚友集团以其所持额济旗策克口岸中亚建设发展有限公司70%的股权偿付所欠我公司的部分欠款本金（股权价值以长城会计师事务所有限责任公司长会评报字(2007)第7094号《拟转让额济旗策克口岸中亚建设发展有限公司股权资产评估报告书》确定的净资产对应值为准，即价值130,62l,540元）；以及2007年7月将聚友发展所持有的洛阳广电信息网络有限责任公司35%的股份进行了拍卖，其成交价为3,571万元，扣除相关费用后实际剩余3,441万元，用于抵偿公司所欠中国银行的相应借款，部分解决了大股东及其关联方资金占用问题。剩余部分公司将按照中国证监会等监管部门和独立董事的要求，与聚友集团及其他有关各方一道，加紧努力完成相关工作，促进大股东资金占用问题能早日得到彻底解决。由于大股东目前正在进行的债务重组工作仍未取得实质性的进展，该项问题尚未得到彻底解决。

2、关联方担保问题

公司积极推进与大股东目前正在进行的债务重组工作，通过将债务主体、担保主体换约，逐步解除公司对大股东及关联方的担保额，消除公司或有债务风险。公司已修改了印章管理细则，指定专人负责并明确印章审批人的权限和范围。明确了对外担保的审批程序，确保不再产生新的违规担保。由于大股东目前正在进行的债务重组工作仍未取得实质性的进展，该项问题尚未得到解决。

3、独立董事的工作时间安排不当问题

在无法履行职责的两名独立董事向公司董事会提出辞职的情况下，公司已召开董事会，重新提出两名独立董事候选人，提交2007年6月20日股东大会审议，完成了缺额独立……
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