公告日期：2013-02-08

国信证券股份有限公司

关于

陕西华泽镍钴金属有限公司股东与上海家饰佳控股（集团）有限公司

诉讼相关事宜之专项核查意见

国信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“国信证券”）接

受成都聚友网络股份有限公司（以下简称“聚友网络”或“上市公司”）的委托，

担任聚友网络重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事项（以下简称“本

次重组”）的独立财务顾问。

本独立财务顾问依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市

公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他

相关中国法律、法规及规范性文件的有关规定，就陕西华泽镍钴金属有限公司（以

下简称“陕西华泽”）股东王辉、王涛、陕西飞达科技发展有限责任公司（以下

简称“陕西飞达”）与上海家饰佳控股（集团）有限公司（现已更名为“上海城

市商业集团有限公司”，以下简称“上海家饰佳”）诉讼相关事宜（以下简称“核

查事项”）出具本核查报告。

本独立财务顾问对本核查报告的出具特作如下声明：

本核查报告是根据本核查报告出具之日以前已经发生或已经存在的有关

事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并且是基于本独立财务顾问

对有关事实的了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的，对

于出具核查报告至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本独立财务

顾问依赖于有关政府部门、人民法院、陕西华泽及其相关股东或者其他

有关单位出具的证明文件；

在为出具本核查报告而进行的调查过程中，陕西华泽向本独立财务顾问

声明，其已提供了本独立财务顾问认为出具本核查报告所必需的、真实、

准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、

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虚假和重大遗漏之处；其所提供的副本材料或复印件均与其正本材料或

原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，

并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈

述和说明的事实均与所发生的事实一致。

基于上述，本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实

信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，出具核查报告如下：

相关问题：请核查王辉、王涛、陕西飞达与上海家饰佳争议相关的调解书

是否已经履行完毕，并请财务顾问和律师就相关信息披露是否存在合规性问题

及本次重组标的资产是否存在瑕疵发表意见。

答复：

一、王辉、王涛、陕西飞达与上海家饰佳诉讼、调解及履行情况

（一）王辉、王涛、陕西飞达与上海家饰佳诉讼情况

根据陕西华泽提供的文件及本独立财务顾问的核查，陕西华泽全体股东王

辉、王涛、陕西飞达于 2007 年 10 月 15 日与上海家饰佳签订《投资协议》，约定

上海家饰佳向陕西华泽投入资金 15,000 万元人民币，其中 666.66 万元用于增加

注册资本，剩余 14,333.34 万元用于增加资本公积，持有陕西华泽 10%的股权，

同时，王辉、王涛、陕西飞达承诺陕西华泽 2008 年净利润不低于 3 亿元，且承

诺陕西华泽 2008 年进行分红。

由于 2008 年金融危机等原因导致王辉、王涛、陕西飞达未履行上述承诺，

上海家饰佳于 2009 年将王辉、王涛、陕西飞达、陕西华泽诉至上海市徐汇区人

民法院，要求履行《投资协议》的约定、调高其在陕西华泽中的持股比例并要求

分红。

（二）调解情况

根据上海市徐汇区人民法院于 2010 年 2 月 11 日作出的《民事调解书》

（（2009）徐民二（商）初字第 721、722 号），各方当事人（包括原告——上海

家饰佳、被告——王辉、王涛、陕西飞达、陕西华泽）达成调解，主要调解内容

如下：

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1、《投资协议》终止履行；

2、王涛受让上海家饰佳持有的陕西华泽 10%股权；

3、王辉……
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