公告日期：2025-10-29

天津滨海能源发展股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范天津滨海能源发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事和决策程序，提高董事会规范运作和科学决策的水平，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律法规以及《天津滨海能源发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，并结合公司的实际情况，制定本议事规则。

第二条 董事会是公司股东会的执行机构，由股东会选举产生，是公司经营管理的决策机构，应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。

第三条 董事会对外代表公司，董事长是公司法定代表人。公司总经理在董事会领导下负责公司日常业务、经营和行政管理活动，对董事会负责并报告工作。

第四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，应于会议召开十日前书面通知全体董事。

第五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持临时董事会会议。
第六条 董事会会议通知包括以下内容 ：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

董事会召开临时会议应于会议召开三日前（不含会议当日）以邮件、传真或者其他方式通知各位董事，通知中应列明需要讨论的具体事项。

如遇事态紧急，经全体董事一致同意，临时董事会会议的召开也可不受前款通知时限的限制，但应在董事会记录中对此做出记载并由全体参会董事签署。

第七条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。

不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体董事的书面认可后按原定日期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体董事的认可并做好相应记录。

第八条 董事会会议由董事长负责召集并主持。董事长不履行职务或不能履行职责时由副董事长履行职务；若副董事长不能履行职务或者不履行职务时则由过半数的董事共同推举的一名董事负责召集并主持董事会会议。

第九条 可以书面委托其他董事按委托人意愿代为投票，委托人应当独立承担法律责任。独立董事不得委托非独立董事代为投票。

授权委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并经委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

董事审议提交董事会决策的事项时，应当充分收集信息，谨慎判断所议事项是否涉及自身利益、是否属于董事会职权范围、材料是否充足、表决程序是否合法等。

第十条 出席会议的董事及其他参会人员在会议内容对外正式披露前，对会议内容负有保密责任。

第十一条 董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。

第十二条 董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向公司、各专门委员会、会计师事务所等有关人员了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。

第十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的, 该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第十五条 高级管理人员可以列席董事会会议，但非董事高管没有表决权。

第十六条 董事会会议由董事长主持，对会议通知中……
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