公告日期：2026-05-15

炼石航空科技股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

（经 2026 年 5 月 14 日第十一届董事会第二十九次会议通过）

第一章 总则

第一条 为进一步完善炼石航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，健全公司薪酬管理体系，根据《中华人民共和国公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及《炼石航空科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际，制定本办法。

第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）及《公司章程》规定的高级管理人员。

第三条 公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

公司结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例。

第四条 公司董事和高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）责权利统一原则。薪酬水平与岗位价值、责任义务匹配；

（二）竞争力原则。薪酬水平与公司规模、业绩匹配，同时兼顾市场薪酬水平；

（三）短期薪酬与长期激励相结合原则；

（四）激励与约束并重的原则。薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。
第二章 薪酬管理机制

第五条 公司股东会负责审议董事的薪酬，公司董事会负责审议公司高级管理人员的薪酬。董事会薪酬与考核委员会负责制定、审查公司董事和高级管理人员薪酬政策与方案，明确薪酬确定依据和具体构成并进行考核。

公司董事的薪酬方案由股东会批准后实施。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

公司高级管理人员的薪酬方案由董事会批准并向股东会说明并予以充分披露。

第六条 公司业绩较上一年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，公司应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第七条 薪酬与考核委员会的工作包括（但不限于）以下内容：

（一）检查高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

（二）对薪酬制度执行情况进行监督；

（三）提出薪酬方案及修改意见。

第八条 公司人力资源归口管理部门、财务管理部配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章 薪酬标准、构成和发放

第九条 公司董事、高级管理人员薪酬标准、构成和发放：

（一）董事薪酬

1、独立董事：公司独立董事在公司领取独立董事津贴，津贴数额由公司股东会审议决定，按月发放。独立董事履职过程中产生的费用由公司承担；除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

2、非独立董事：公司董事同时在公司兼任高级管理人员的，其薪酬结构与公司高级管理人员一致，不再单独领取董事职务薪酬；未在公司担任其他职务的非独立董事，根据其在公司工作时间、内容和工作能力等因素按月领取董事职务薪酬。

（二）高级管理人员薪酬

公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬构成，同时根据公司经营情况给予中长期激励。

1、基本薪酬：按照其在公司内部担任的职务，根据市场岗位价值、岗位责任大小、工作能力及市场薪资行情等因素确定，按月固定发放；

2、绩效薪酬：绩效薪酬与年度绩效考核结果挂钩，按年度统一兑现。绩效
薪酬占年度薪酬（基本薪酬与绩效薪酬之和）的比例为 70%。部分绩效薪酬可按月预发，预发金额不超过年度薪酬的 20%。

3、中长期激励：公司根据经营情况和市场变化，可以针对高级管理团队采取股票期权、限制性股票、员工持股计划以及其他公司根据实际情况发放的中长期专项奖金、激励或奖励等，具体方案根据国家的相关法律、法规等另行规定。
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定扣除下列项目，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴项目包括但不限于以下内容：

1、代扣代缴个人所得税；

2、各类社会保险费用等由个人承担的部分；

3、国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第十条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第十一条 公司根据相关法律法规和激励需要，可以通过限制性股票、期权、员工持股计划等方式，对包括董事、高级管理人员在内……
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