公告日期：2026-05-15

炼石航空科技股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理制度

（经 2026 年 5 月 14 日第十一届董事会第二十九次会议通过）

第一章 总则

第一条 为规范炼石航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员离职管理，维护公司治理结构稳定、有序，维护公司和股东的合法权益，依据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件以及《炼石航空科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）和高级管理人员因任期届满、辞职、被解除职务、退休或其他原因离职的情形。

第二章 离职情形与程序

第三条 公司董事和高级管理人员离职包括任期届满未连任、主动辞职、被解除职务、退休及其他导致董事和高级管理人员实际离职的情形。

第四条 公司董事和高级管理人员可以在任期届满以前辞职，董事和高级管理人员辞职应当向公司提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因。除本制度第五条所列情形外，董事辞任的，自公司收到辞职报告之日生效。高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告之日生效。

第五条 如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务，但相关法律法规另有规定的除外：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律、行政法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士；

（四）如公司需要设置职工代表董事的情况下，职工代表董事辞任导致董事会成员中缺少职工代表董事。

第六条 公司应在收到辞职报告后 2 个交易日内披露董事和高级管理人员辞
职的相关情况，并说明原因及影响。涉及独立董事辞职的，需说明是否对公司治理及独立性构成重大影响。

董事提出辞任的，公司应当在 60 日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人，公司应当在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。

第七条 公司董事和高级管理人员在任职期间出现下列情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务：

（一）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满。

公司董事和高级管理人员在任职期间出现下列情形的，公司应当在该事实发生之日起 30 日内解除其职务：

（一）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、 高级管理人员等，期限尚未届满；

（二）法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形。

相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第八条 股东会可以决议解任董事，自股东会作出有效决议之日解任生效。
第九条 董事会可以决议解任高级管理人员，自董事会作出有效决议之日解任生效。

第十条 无正当理由，在任期届满前解任董事和高级管理人员的，董事和高级管理人员可以要求公司予以赔偿。公司应依据法律法规、《公司章程》的规定及聘任合同的相关约定，综合考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的合理数额。

第三章 离职人员的责任及义务

第十一条 董事和高级管理人员应于离职生效后 5 个工作日内或公司通知的
其他期限内，向董事会办妥所有移交手续。离职董事和高级管理人员应基于诚信原则、以确保公司运营不受影响为前提，完成工作交接或者依规接受离任审计。
工作交接内容包括但不限于分管业务文件资料、未完结事项的说明及处理建议、财务资料及其他物品等，交接记录应存档备查。对正在处理的公司事务，离职董事、高级管理人员应向接手人员详细说明进展情况、关键节点及后续安排，协助完成工作过渡。

第十二条 董事和高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因如何，均应继续履行。若董事和高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事和高级管……
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