公告日期：2025-08-02

沈阳化工股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范沈阳化工股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》和《沈阳化工股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定，制订本规则。

第二条 公司依法设立董事会，是公司的常设性决策机构，董事会根据股东
会和《公司章程》的授权，依法对公司进行经营管理，对股东会负责并报告工作。
第二章 董事会的组成

第三条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，可设副董事长 1 人，每届
任期为三年。公司董事可由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。董事会成员中应当有 1 名公司职工代表。公司董事会成员中应当有 1/3 以上（含）独立董事，其中至少有 1 名会计专业人士。

第四条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，外部董事原则上应占各专门委员会成员的 1/2 以上。审计委员会成员为 5 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事 3 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。薪酬与考核委员会成员全部由外部董事担任；战略委员会、提名委员会成员中外部董事应占多数。薪酬与考核委员会及提名委员会中独立董事应过半数并担任召集人。

董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。专门委员会的职权职责，详见公司制定的专门委员会相关实施细则。

董事会下设董事会办公室，负责统筹处理董事会日常事务。包括但不限于：公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜，保管董事会和董事会办公室印章等。

第三章 董事会的职责

第五条 董事会行使以下职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）制订公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

董事会决定公司重大事项，应当事先听取公司党委的意见。

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。

第六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

在与有关的法律、法规、规章没有冲突的情况下，公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1……
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