公告日期：2026-03-28

沈阳化工股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范沈阳化工股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号一上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《中国中化氯碱事业部内幕信息管理细则》等法律法规和规章制度，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称内幕信息，是指根据《证券法》第五十二条规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。

《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件属于内幕信息。

第三条 内幕信息知情人，是指《证券法》第五十一条规定的有关人员。
第四条 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。

第二章 机构与职责

第五条 董事会办公室为公司内幕信息管理的归口部门，主要职责为:

（一）组织制定公司内幕信息管理相关制度文件；

（二）负责建立公司职能部门之间的内幕信息沟通机制，负责公司内幕信息管理；

（三）负责公司内幕信息知情人、重大事项进程备忘录等登记、报送及存档工作。

第六条 公司应履行内幕信息管理的主体责任，应制定本单位的内幕信息管理制度，负责本单位及所属企业的内幕信息管理。

公司董事长为公司内幕信息管理主要责任人；董事会秘书负责公司内幕信息知情人、重大事项进程备忘录等登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整负责。

第三章 管理要求

第七条 公司应加强内幕信息过程管理，包括：

（一）涉及公司内幕信息的书面材料须在醒目位置标注风险提示；

（二）接触公司内幕信息时，相关人员均须签署《内幕信息知情人承诺
函》；

（三）涉及公司内幕信息会议前，由组织单位宣读风险提示，所有参会人员签署《风险提示确认表》；

（四）公司正式上报涉及公司内幕信息的文件时，应将《内幕信息知情人登记表》及《重大事项进程备忘录》作为附件。

第八条 在最初动议或筹划对公司证券市场价格有重大影响的事项时，发起主体应及时认定属于内幕信息的事项，采取必要措施将相关内幕信息知情人控制在最小范围。

第九条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写公司内幕信息知情人档案，及时记录、动态更新商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
公司应确保本单位内幕信息知情人档案真实、准确和完整，履行内幕信息知情人承诺函签署、保密义务要求及违规责任告知等工作职责，将该事项纳入内幕信息管理流程。

第十条 公司应当做好内幕信息流转环节的管理工作，涉及公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等，并督促相关人员签名确认。

第十一条 公司董事、高级管理人员及各职能部门、分公司、控股子公司、公司能够对其实施重大影响的参股公司及其主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十二条 公司根据中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及深圳证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在二个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。

第十三条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所可调取查阅内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所。深圳证券交易所可视情况要求公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档……
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