公告日期：2025-12-06

中国国际金融股份有限公司

关于厦门信达股份有限公司

出售资产的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为厦门信达股份有限公司（以下简称“公司”或“厦门信达”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等有关规定，对厦门信达出售资产暨部分募投项目转让的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、关联交易概述

（一）关联交易基本情况

为回收资源、聚焦核心主业，公司与中国正通汽车服务控股有限公司（1728.HK，以下简称“正通汽车”）全资子公司厦门正通汽车集团有限公司（以下简称“厦门正通”）签署附条件生效的《厦门信达股份有限公司与厦门正通汽车集团有限公司关于厦门信达国贸汽车集团股份有限公司之股权转让协议》，公司全资子公司香港信达诺有限公司（以下简称“香港信达诺”）、信达资源（新加坡）有限公司（以下简称“新加坡信达资源”）与正通汽车全资子公司通达集团（中国）有限公司（以下简称“通达集团”）、升涛发展有限公司（以下简称“升涛发展”）签署附条件生效的《香港信达诺有限公司、信达资源（新加坡）有限公司与通达集团（中国）有限公司、升涛发展有限公司关于国贸汽车（泰国）有限公司之股权转让协议》，将汽车经销业务整体出售，具体交易事项如下：

（1）公司将以 79,349.37 万元的价格，向厦门正通出售所持有的厦门信达国贸汽车集团股份有限公司（以下简称“信达国贸汽车”）100%股权。

（2）公司全资子公司香港信达诺将以 1,992.14 万元的价格，向通达集团出售所持有的国贸汽车（泰国）有限公司（以下简称“国贸泰国汽车”）90%股权；公司全资子公司新加坡信达资源将以 221.35 万元的价格，向升涛发展出售所持
有的国贸泰国汽车 10%股权。

本次交易完成后，公司不再直接或间接持有信达国贸汽车和国贸泰国汽车股权，信达国贸汽车（含其下属子公司）和国贸泰国汽车将不再纳入公司合并报表范围。

鉴于正通汽车与公司同受厦门国贸控股集团有限公司（以下简称“国贸控股”）控制，正通汽车直接或间接持有本次交易的交易对手方厦门正通及通达集团、升涛发展 100%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司与厦门正通及通达集团、升涛发展构成关联关系，本次交易构成关联交易。

（二）董事会审议情况

经2025年12月4日召开的公司第十二届董事会独立董事二〇二五年度第六次专门会议审议通过后，该事项提交同日召开的公司第十二届董事会二〇二五年度第十三次会议审议。本次会议审议通过了《关于公司出售资产暨关联交易的议
案》。参与表决的董事会成员 4 名，以同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票的表决结
果通过上述议案。关联董事王明成先生、曾源先生、吴晓强先生、李勇先生、张文娜女士回避了该议案的表决。

公司及下属子公司连续十二个月内与国贸控股及其下属公司累计已发生的关联交易金额为人民币 8,766.55 万元，加上本次关联交易金额后的累计金额将超过公司最近一期经审计净资产的 5%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定要求，本次关联交易尚需提交公司股东会审议，与该项交易有利害关系的关联股东将在股东会对相关议案回避表决。本次关联交易尚需交易对手方履行审批程序。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。

董事会提请股东会授权公司经营管理层根据实际情况办理相关事宜。

二、关联方基本情况

（一）厦门正通汽车集团有限公司

统一社会信用代码：91350200MA8URQBY5W

注册地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路 93 号厦门国际航
运中心 C 栋 4 层 431 单元 H

公司类型：有限责任公司（外商投资、非独资）

成立日期：2022 年 4 月 1 日

法定代表人：吴英杰

注册资本：34,480.60 万元人民币

经营范围：汽车新车销售；汽车零部件研发；汽车零配件零售；汽车零配件批发；普通货物仓储服务；汽车装饰用品销售；机械电气设备销售；进出口代理；信息咨询服务；社会经济咨询服务；财务咨询；广告设计、代理等。

历史沿革及主营业务发展情况：厦门正通于 2022 年 4 月成立，其主要业务
为汽车经销及销售汽车零部件。近三年主营业务没有发生重大变化。

截至 2024 年 12 月 31 日（经审计），厦门正通资产总额 1,932,9……
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