公告日期：2025-12-13

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为更好地发挥董事会对湖南正虹科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）重大事项的科学决策作用，建立和完善公司法人治理结构，使公司在规范中发展，保证公司各项经营活动和投资活动的合法化。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本规则。
第二条 公司设董事会，董事会对股东会负责，在《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使自己的决策权。

第三条 公司董事会会议须由二分之一以上董事出席方可举行。董事会会议除董事须出席外，未担任公司董事的公司总裁、董事会秘书列席董事会会议。必要时副总裁和其他高级管理人员可以列席董事会会议。

第四条 公司董事长主持董事会会议。在特殊情况下，如董事长因故不能履行职务时，由副董事长主持董事会会议，副董事长因故不能履行职务时，由董事会推举一名董事主持会议。如遇到本规则第二章第七条有关情况需要召开董事会会议时，会议主持人按《公司章程》有关规定执行。

第五条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。

第二章 董事会会议制度

第六条 公司董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会定期会议每年至少召开二次，在会议召开前十天，由专人将会议通知送达董事、总裁，必要时通知公司其他高级管理人员。

董事会临时会议根据需要而定，在开会前五个工作日内，由专人将通知送达董事、总裁。紧急情况下，经公司全体董事一致同意，临时董事会会议通知的时间不受前款通知时限的限制，由董事会全体董事对临时董事会会议通知的事项进行审议，并由参会董事签字表决即可形成董事会决议。

第七条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三） 二分之一以上独立董事联名提议时；

（四）审计委员会提议时；

（五）董事长认为必要时；

（六）总裁提议时；

（七）《公司章程》规定的其他情形。

第八条 董事会会议的通知内容包括会议日期、地点、会议期限、会议事由及议题、发出通知的日期等。

第九条 公司董事会的定期会议或临时会议，在保障董事充分表达意见的前提下，可采取书面、电话、传真或借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开并作出决议。

第十条 公司董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席
会议时，可以委托其他董事代理出席。委托董事应以书面形式委托，被委托人出席会议时，应出具委托书，并在授权范围内行使权利。授权委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并经委托人和代理人共同签名或盖章方为有效。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。

独立董事不能亲自出席会议只能委托其他独立董事代为出席，为保持独立董事的独立性，独立董事不接受除独立董事外的其他董事的委托。

在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托。

一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已接受两名董事委托的董事代为出席。

第十一条 董事会会议议题由公司董事长决定，会议通知由董事会秘书根据会议议题拟定，并报经董事长批准后由董事会秘书发送各位董事及其它需要列席会议的人员。

第十二条 董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，并根据会议议程主持议事。董事长或会议主持人有权决定每一议题的议事时间，是否进行下一议题等。董事长或会议主持人应当认真主持会议，充分听取董事意见，控制会议进程，提高议事效率和决策的科学性。

第三章 董事会的议事范围

第十三条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

（八）在股东会授权……
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