公告日期：2025-12-13

湖南正虹科技发展股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会实施细则

第一章 总 则

第一条 为进一步健全湖南正虹科技发展股份有限公司(以下简称“公司”)董事和高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，完善公司法人治理结构，实施公司的人才开发与利用战略，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，作为制订和管理公司高级管理人员薪酬方案，评估董事和高级管理人员业绩指标的专门工作机构。

第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件以及《湖南正虹科技发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本细则。

第三条 薪酬与考核委员会是董事会下设的负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案的专门机构，向董事会报告工作并对董事会负责。
第四条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第二章 人员构成

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长或者二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由董事会指定一名独立董事委员担任。

第七条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。薪酬与考核委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有薪酬与考核委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去薪酬与考核委员会委员资格。

第八条 薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。在薪酬与考核委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，薪酬与考核委员会暂停行使本议事规则规定的职权。

第九条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬与考核委员会委员。

第三章 职责权限

第十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，核查激励对象名单、获授权益、行使权益条件成就等事项并发表意见；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第十一条 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十二条 薪酬与考核委员会提出的股权激励、员工持股计划和董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会批准；公司高级管理人员的薪酬计划直接报董事会批准。

第十三条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第四章 会议的召开与通知

第十四条 薪酬与考核委员会召集人负责召集和主持薪酬与考核委员会委员会会议，当委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由公司董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会召集人职责。二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上或薪酬与考核委员会委员可提议召开薪酬与考核委员会会议；召集人无正当理由，不得拒绝前述董事、委员提出的召开会议的要求。
第十五条 薪酬与考核委员会会议可采用现场会议形式，也可采用电子通信表决方式。

第十六条 薪酬与考核委员会会议应于召开前 3 日发出会议通
知。经薪酬与考核委员会全体委员一致同意，可免除前述通知期限要求。

第十七条 薪酬与考核委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出等方式进行通知。薪酬与考核委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。

第十八条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第五章 议事与表决程序

第十九条 薪酬与考核委员会应由三分之二以……
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