公告日期：2025-11-29

浙江震元股份有限公司信息保密制度

(2025年11月28日第十一届董事会2025年第五次临时会议通过修订)

第一章 总则

第一条 为了规范浙江震元股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关法律法规、规章和《公司章程》、《公司信息披露管理制度》的有关规定，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司，公司控股子公司应根据本制度及其实际情况制定相应的信息保密制度，并严格执行。

第三条 董事会是公司内幕信息的管理机构。董事会办公室作为董事会的常设办事机构，具体负责公司内幕信息的监管及信息披露工作。董事会秘书为公司内部信息保密工作负责人，证券事务代表协助董事会秘书做好内幕信息保密工作。

第四条 本制度规定的内幕信息知情人和非法获取内幕信息的人员，在内幕信息公开前，不得泄露该信息，不得利用内幕信息买卖证券，或者建议他人买卖相关证券。

第五条 公司部室、分公司、控股子公司都应做好内幕信息的保密工作。公司董事、高级管理人员及其他内幕信息知情人不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第六条 董事会办公室负责证券监管机构、证券交易所、证券公司、律师事务所等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务工作。 财务审计部负责会计师事务所、资产评估机构的相关工作。
第二章 内幕信息的含义与范围

第七条 内幕信息是指为内幕人员所知悉的，涉及公司经营、财务或者对公司股票及衍生品种的交易价格产生较大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开的事项。

第八条 内幕信息的范围：

1.《公司信息披露制度》第十条所指的重大事件；

2.公司的远景规划及短期重大经营计划；

3.公司季度、半年度、年度财务报告，股东会、董事会、董事会
专门委员会的决议内容；

4.重大的不可抗力事件的发生、突发性事件；

5.公司分配股利或者增资的计划，更换会计师事务所；

6.公司重大关联交易；

7.中国证监会及深圳交易所规定的其他事项。

公司控股子公司发生上述重大事项，视同公司行为；参股公司发生上述行为且可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，属于公司的内幕信息。上述事项涉及具体金额且未有明确规定的，比照《股票上市规则》相关规定执行。

第三章 内幕人员的含义与范围

第九条 内幕人员是指任何由于持有公司的股票，或者担任公司董事、高级管理人员，或者由于其管理地位、监督地位和职业地位，或者作为公司职工，能够接触或者获取内幕信息的人员。

第十条 内幕人员的范围：

1.公司董事、高级管理人员；

2.持有公司5%以上股份的股东的董事、高级管理人员；

3.公司控股子公司的董事、高级管理人员；

4.公司中层管理人员；

5.由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员，如公司从事证券、计算机管理、文秘、机要、档案、财务、统计、审计、核算、新闻、文印工作的人员；

6、公司其他知情人员。

第四章 保密制度

第十一条 公司实行保密责任人制度。总经理为公司保密工作的第一责任人，副总经理及其他高级管理人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人。

第十二条 公司对内部信息实行统一管理和披露制度。董事会办公室是公司唯一的信息披露机构。公司信息披露严格按照《信息披露管理制度》执行，未经批准任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送涉及公司内幕信息及信息披露的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息及信息披露内容的资料，须经董事会秘书合规性审核董事长同意，方可对外报道、传送。

第十三条 对于属于公司重大内部信息，按照信息的重要性确定
知情人员，明确保密责任。重大信息文件应指定专人报送和保管。

未公开披露的重大信息涉及的相关合同、协议、备忘等文件，在报告过程中，应由信息报告人直接向董事长本人报告，在相关文件内部流转过程中，由报告人直接报送董事长本人，董事长指定专人进行内部报送和保管。

未公开披露的其他一般信息涉及的相关合同、协议、备忘等文件，在报告过程中，由信息报告人或其指定的专人向董事……
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