公告日期：2025-10-18

董事会提名委员会工作细则

（2025 年 10 月修订）

第一章 总则

第一条 为完善公司治理结构，进一步规范公司董事、
高级管理人员的产生程序，优化董事会、管理层的人员结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会提名委员会，并制定本细则。

第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门工作
机构，主要负责拟定公司董事、高级管理人员的选择标准、程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。

第三条 本细则所称的高级管理人员是指总经理、副
总经理、总会计师、董事会秘书以及由《公司章程》规定的其他人员。

第四条 董事会提名委员会在董事会领导下开展工作，
根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。

第二章 人员组成

第五条 提名委员会委员由三至五名董事组成，其中
独立董事应当占多数。

第六条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上的
独立董事或者全体董事的三分之一以上提名, 并由董事会过半数选举产生或罢免。

第七条 提名委员会设主任委员一名，由独立董事担
任，负责召集提名委员会会议并主持委员会工作；主任委员在独立董事委员中选举产生，报请董事会批准。

第八条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任
期届满，可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。委员出现缺额时，由董事会根据上述第五条至第七条的规定及时补足委员人数。

第九条 提名委员会下设办公室作为日常办事机构。
办公室设在公司综合管理部，负责日常工作联络和会议准备工作。

第三章 职责

第十条 提名委员会的主要职责：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

（二）拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

（三）广泛搜寻遴选合格的董事和高级管理人员的人选，并向董事会提出建议；

（四）对董事和高级管理人员候选人任职资格进行审核并提出建议；

（五）董事会授权的其他事宜。

第十一条 提名委员会对董事会负责，委员会的建议提
交董事会审议决定。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露

第四章 工作程序

第十二条提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，拟定公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，并将研究结果提交董事会通过。

第十三条董事、高级管理人员的选任程序：

（一）提名委员会应积极与股东、公司党委、董事及利益相关者进行交流，拟定公司对董事、高级管理人员的需
求情况，并形成书面材料；

（二）提名委员会可在本公司内部、外部广泛搜寻董事、高级管理人员人选；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

（四）在提名前，应征得被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；

（五）召开提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查。如有必要，提名委员会可以聘请律师等中介机构对董事、高级管理人员人选的任职资格提供专业意见，费用由公司支付；

（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前三天，向董事会提出董事候选人和拟聘任的高级管理人员人选的建议和相关材料。

第五章 议事规则

第十四条 提名委员会应根据公司的需要召开会议，会议由主任委员召集并主持，主任委员不能出席时可委托其他委员主持。

第十五条 会议通知应提前三天以专人送达、传真、电子邮件或其他书面方式进行。如遇紧急情况，可适当缩短通
知时间，但需说明原因并征得多数委员同意。

第十六条提名委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或其他方式召开。

第十七条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，委员因故不能出席，可书面委托其他委员代为表决。每一名委员有一票表决权。

第十八条提名委员会会议的表决方式为举手表决，也可以采取其他表决……
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