公告日期：2026-04-24

国投丰乐种业股份有限公司

董事会授权管理制度

（2026年4月22日，经国投丰乐第七届董事会第十八次会议审议通过）

第一章 总 则

第一条 为进一步完善国投丰乐种业股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范董事会授权管理行为，建立科学、规范、高效的决策机制，促进经理层依法行权履职，保障股东和公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条 本制度所称授权，是指董事会在不违反法律法规的前提下，将法律法规、《公司章程》赋予的部分职权授予经理层行使的行为。

本制度所称行权，是指经理层按照公司董事会的要求依法代理行使被委托职权的行为。

第三条 董事会授权坚持依法合规、权责对等、风险可控等基本原则，切实规范授权程序，落实授权责任，加强过程管理，完善监督机制，通过科学、适度授权，实现决策质量与效率相统一。

第二章 授权范围

第四条 董事会行使的法定职权、须提请股东会决定的事项及重大经营管理事项不可授权，主要包括：

（一）审议决定贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；

（二）制订公司发展战略和规划；

（三）召集股东会，并向股东会报告工作；

（四）执行股东会的决议；

（五）决定公司的经营计划和投资方案；

（六）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（九）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（十）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十一）决定公司内部管理机构的设置，决定分公司、子公司的设立或者撤销；

（十二）根据授权，决定公司内部有关重大改革重组事项，或者对有关事项作出决议；

（十三）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总农艺师、总工程师、总经济师、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十四）制定公司的基本管理制度；

（十五）制订本章程的修改方案；

（十六）管理公司信息披露事项；

（十七）制订公司重大会计政策、会计估计变更方案；

（十八）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十九）指导、检查和评估公司内部审计工作，决定公司内部审计机构的负责人，建立审计部门向董事会负责的机制，审议批准年度审计计划和重要审计报告；

（二十）制订董事会的工作报告；

（二十一）听取公司总经理工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制；

（二十二）建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理；

（二十三）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会规定不得授予的其他职权。

第三章 授权管理

第五条 董事会对授权采取“制度+清单”的管理模式，在保持制度相对稳定的同时，通过清单的动态调整，提高决策效率。授权制度及权责清单需经公司党委前置研究讨论，董事会审议通过后方可施行。
第六条 董事会授权经理层的决策事项，一般采取总经理办公会的形式研究讨论。

第七条 授权事项决策后，由授权对象、涉及的职能部门或相关单位负责组织执行。执行过程中，执行单位和人员需勤勉尽责，认真执行。

第八条 授权对象在行使职权时，不得变更或者超越授权范围。授权对象至少每半年向董事会报告行权情况，遇重要情况及时报告。

第九条 授权对象因特殊原因无法决策的事项，需提交董事会决策。授权事项与授权对象或其亲属存在特定关系（配偶、子女及其配偶等亲属关系，以及共同利益关系等）的，授权对象应主动回避，将该事项提交董事会决策。已决策的授权事项在执行中因情况变化需重新决策且超出授权范围的，应提交董事会重新决策。

第十条 董事会对授权进行动态管理，可根据需要，对本制度规定的授权事项及权限进行调整。出现以下情形时，董事会应及时对授权进行变更：

（一）授权方案落实情况较差，出现怠于行权、违规行权、存在行权障碍等情况；

（二）授权事项执行中出现重大经营风险或造成损……
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