公告日期：2025-06-21

中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会实施细则

（2025 年 6 月 20 日，经第八届董事会第三十七次会议修订生效）
第一章 总则

第一条 为建立和完善中兴—沈阳商业大厦（集团）股
份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的业绩考核与评价体系，制定科学、有效的薪酬管理制度，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，设立中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称“委员会”），并制定本实施细则。
第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专
门机构，主要负责制定、审查董事、高级管理人员薪酬政策与方案，制定董事、高级管理人员考核标准并进行考核。委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本实施细则及其他有关法律法规和规范性文件的规定。

本实施细则所称董事指非独立董事、独立董事；高级管理人员指总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人。

第二章 人员构成

第三条 委员会由 3 名董事组成，其中过半数委员须为
公司独立董事。

第四条 委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者
全体董事的 1/3 以上提名，并由董事会选举产生。

第五条 委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董
事担任，负责主持委员会工作。主任委员由董事会在委员会成员内直接选举产生。

第六条 委员会主任委员负责召集和主持委员会会议，
当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行主任委员职责。

第七条 委员会委员全部为公司董事，其在委员会的任
期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本实施细则补足委员人数。

第八条 委员会人数低于规定人数的 2/3 时，公司董事
会应及时增补新的委员人选。在委员会委员人数未达到规定人数的 2/3 以前，委员会暂停行使本实施细则规定的职权。
第三章 职责权限

第九条 委员会主要行使下列职权：

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

（二）研究董事与高级管理人员的考核标准，审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况，进行考核并提出建议；

（三）对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（四）法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。

第十条 委员会就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。

董事会对委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载委员会意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条 委员会履行职权必须符合《公司法》《公司
章程》及本实施细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。

第十二条 委员会有权否决损害股东利益的薪酬计划
或方案。

第十三条 委员会对董事会负责。委员会提出的公司董
事的薪酬方案，须报经董事会同意并提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会批准。
第十四条 委员会以公司证券部作为日常办事机构，董
事会秘书负责日常工作联络和会议组织等工作。

第十五条 委员会履行职责时，公司相关部门应给予配
合。如有需要，委员会可以聘请中介机构提供专业意见，所需费用由公司承担。

第四章 决策程序

第十六条 董事会秘书应协调人力资源管理部门及其
他相关部门负责做好委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）公司董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）按公司业绩拟定公司……
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