公告日期：2025-06-21

中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司
董事会提名委员会实施细则

（2025 年 6 月 20 日，经第八届董事会第三十七次会议修订生效）
第一章 总则

第一条 为规范中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限
公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，设立中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司董事会提名委员会（以下简称“委员会”），并制定本实施细则。

第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门工作
机构，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本实施细则及其他有关法律法规和规范性文件的规定。

本实施细则所称董事指非独立董事、独立董事；高级管理人员指总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人。

第二章 人员构成

第三条 委员会由 3 名董事组成，其中过半数委员须为
公司独立董事。

第四条 委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者
全体董事的 1/3 以上提名，并由董事会选举产生。

第五条 委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董
事担任，负责主持委员会工作。主任委员由董事会在委员会成员内选举产生。

第六条 委员会主任委员负责召集和主持委员会会议，
当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行主任委员职责。

第七条 委员会委员全部为公司董事，其在委员会的任
期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。任期内如有委员不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本实施细则补足委员人数。

第八条 委员会人数低于规定人数的 2/3 时，公司董事
会应及时增补新的委员人选。在委员会委员人数未达到规定人数的 2/3 以前，委员会暂停行使本实施细则规定的职权。
第三章 职责权限

第九条 委员会的主要职责权限：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构，对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

（三）遴选合格的董事和高级管理人员人选；

（四）对董事和高级管理人员人选进行审核并提出建
议；

（五）法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。

第十条 委员会就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。

董事会对委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载委员会意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条 委员会行使职权必须符合《公司法》《公司
章程》及本实施细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。

第十二条 委员会履行职责时，公司相关部门应给予配
合。如有需要，委员会可以聘请中介机构提供专业意见，所需费用由公司承担。

第十三条 委员会对董事会负责，委员会的提案提交董
事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重委员会的建议，否则不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。

第十四条 委员会以公司证券部作为日常办事机构，董
事会秘书负责日常工作联络和会议组织等工作。

第四章 决策程序

第十五条 委员会依据相关法律法规和《公司章程》的
规定，结合公司实际情况，研究公司董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

第十六条 董事、高级管理人员的选任程序：

（一）委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况；

（二）委员会可在公司、控股（参股）公司内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

（四）征求被提名……
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