公告日期：2025-07-09

中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司
独立董事工作制度

（2025 年 7 月 8 日，经 2025 年第二次临时股东会修订生效）

第一章 总则

第一条 为进一步完善中兴—沈阳商业大厦（集团）股
份有限公司（以下简称“本公司”“公司”）治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独立董事管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》《中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规、规范性文件的有关规定，制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他
职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉
义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第四条 包括本公司在内，独立董事原则上最多在三家
境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精
力有效地履行独立董事职责。

第五条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于
三分之一，且至少包括一名会计专业人士。

第二章 独立董事的任职资格

第六条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任
职条件。

第七条 担任独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本制度第八条规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则及《公司章程》规定的其他条件。

第八条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任
独立董事：

（一）在公司或附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、子女配偶的父母、兄弟姐妹的配偶、配
偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公
司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东
或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则及《公司章程》等规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第九条 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选
人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列
条件之一：

（一）具备注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。

第三章 独立董事的提名、选举和更换

第十条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范
地进行。

公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第二款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可……
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