公告日期：2025-07-09

中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司
董事会议事规则

（2025 年 7 月 8 日，经 2025 年第二次临时股东会修订生效）

第一章 总则

第一条 为进一步规范中兴—沈阳商业大厦（集团）股
份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》和《中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。

第二条 董事会是公司的经营决策机构，执行股东会的
决议，对股东会负责。董事会按照法律法规和《公司章程》的有关规定，行使股东会赋予的职权，确保公司遵守法律法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东。

第三条 证券部为董事会下设的办事机构，负责处理董
事会日常事务。

第二章 董事会的组成和职权

第四条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，可以
设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会中应有 1/3 以上的独立董事，并至少有一名会计专业人士。董事会设职工代表董事 1 名，由公司职
工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

公司董事会设立审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。

第五条 董事会主要行使以下职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的
提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第三章 董事长职权

第六条 根据《公司章程》有关规定，董事长行使下列
职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署应由董事长签署的文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；

（五）行使法定代表人的职责；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（七）决定连续十二个月累计金额不超过 1,000 万元的
捐赠或赞助事项；

（八）董事会授予的其他职权。

第四章 董事会会议

第七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召
集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。

第八条 在发出召开董事会通知前，董事会秘书应当充
分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。

第九条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会
议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

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