公告日期：2025-07-09

中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司
对外担保管理制度

（2025 年 7 月 8 日，经 2025 年第二次临时股东会修订生效）
第一章 总则

第一条 为规范中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限
公司（以下简称“本公司”“公司”）对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，保证资产安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第8 号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等有关法律、法规及本公司《公司章程》规定，制定本制度。

第二条 本制度所述的对外担保系指公司以第三人的
身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为，包括公司对控股子公司的担保。担保形式包括保证、抵押及质押。

第三条 公司控股子公司向公司合并报表范围以外的
主体提供对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。公司控股子公司应在其董事会或股东会作出决议后及时通知公司履行有关审批程序和信息披露义务。

第四条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安
全的原则，严格控制担保风险。

第五条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会
或股东会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保合同、协议或相关法律文件。未经公司批准，公司控股子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。

第六条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供
担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第二章 对外担保的决策权限

第七条 对外担保事项必须由董事会或股东会审议。
第八条 董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董
事过半数审议通过外，还应当经出席会议董事三分之二以上审议同意并作出决议。

第九条 应由股东会审议批准的对外担保事项，必须经
董事会审议通过后方可提交股东会进行审议。

第十条 股东会在审议对外担保事项时，须经出席股东
会的股东所持表决权的过半数表决通过。审议本制度第十一条第（六）项对外担保时，应当经出席会议股东所持表决权三分之二以上表决通过。

第十一条 下列对外担保须经股东会审批：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%
的担保；

（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（六）公司在一年内向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；

（七）深圳证券交易所及《公司章程》规定的其他担保情形。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。该项表决经出席股东会的其他股东所持表决权的过半数表决通过。

第十二条 公司对外担保时应当采取必要措施核查被
担保人的资信状况，公司董事会应当在审议对外担保议案前充分了解被担保方的经营和资信情况，认真分析被担保方的财务状况、营运状况和信用情况等，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，依法作出决定。

第十三条 公司为控股子公司、参股公司提供担保，该
控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施，如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或参股公司提供同等担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害上市公司利益等。

第三章 对外担保的申请审核程序

第十四条 公司可以为具有独立法人资格且具有下列
条件之一的单位担保：

（一）因公司业务需要的互保单位；

（二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；

（三）公司的控股子公司。

以上单位必须具有较强的偿债能力，并符合本制度的其他相关规定。

第十五条 公司在决定担保前，应掌握被担保对象的资
信状况，对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：

（一）不符合国家法律法规或国家产业政策的；

（二）提供虚假的财务报表和其他资料的；

（三）公司……
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