公告日期：2025-07-11

山东新能泰山发电股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为健全和规范山东新能泰山发电股份有限公司
（以下简称公司）董事会议事和决策程序，确保公司经营、管理工作的正常、有序进行，维护公司、股东和相关利益者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等有关法律法规及《山东新能泰山发电股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，并结合本公司实际情况，制定本规则。

第二章 董事会的组成及职权

第二条 董事会成员数量由《公司章程》规定，其中应当
有三分之一以上独立董事(至少有一名会计专业人士)，设董事长一名，副董事长一名。

董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满，可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为
止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

第三条 根据《公司章程》的有关规定，董事会主要行使
下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）对公司因《公司章程》第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份作出决议；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）审议批准公司 ESG 战略规划、计划、治理架构等
ESG 相关事项；

（十二）制定公司的基本管理制度；

（十三）制订《公司章程》的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

第四条 公司董事会与投资者关系部为董事会日常事务的
经办机构，由董事会秘书负责组织、实施有关工作。

第三章 董事会的职责

第五条 董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法
规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。

第六条 公司应当保障董事会依照法律法规和《公司章程》
的规定行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。

第七条 独立董事、审计委员会、单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东向董事会提议召开临时股东会，董事会应依法负责召集，召集程序按照《公司章程》有关规定执行。

第八条 董事会将采取必要措施，保证股东会的正常秩序，
确保股东充分表达意思。

第九条 对于股东会临时提案，董事会应按以下原则对提
案进行审核：

（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东会职权范围的，应提交股东会讨论，股东会召开前股东依法依规提出临时提案的，董事会应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。对于不符合上述要求的，不提交股东会讨论。

（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东会会议主持人可就程序……
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