公告日期：2025-01-23

海通证券股份有限公司

关于西安饮食股份有限公司

非公开发行股票解除限售上市流通的核查意见

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为西安饮食股份有限公司（以下简称“西安饮食”或“公司”）非公开发行股票持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对公司 2022 年非公开发行股票解除限售上市流通的事项进行了核查，具体情况如下：

一、本次解除限售股份取得的基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]2808 号文核准，公司以非公开发行股票的方式于 2022 年 1 月向控股股东西安旅游集团有限责任公司（以下简称“西安旅游集团”）发行 74,858,388 股人民币普通股（A 股），发行价格为每股人
民币 4.06 元。本次非公开发行股份于 2022 年 1 月 27 日作为有限售条件股份在
深圳证券交易所上市。发行后公司总股本由 499,055,920 股增至 573,914,308 股。本次非公开发行认购的股票自本次新增股份上市之日起锁定 36 个月。

具体情况如下：

序号 发行对象 认购数量（股） 限售期

1 西安旅游集团 74,858,388 36 个月

- 合计 74,858,388 -

二、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次限售股份可上市流通日期为：2025 年 1 月 27 日；

2、本次可上市流通股份数量为 74,858,388 股，占公司股份总数的 13.04%；
3、本次限售股份可上市流通情况如下：

限售 本次可上市流通 本次可上市流
股份 持有股份数 持有限售股 本次可上市流 股数占公司无限 通股数占公司
持有 量（股） 份数量（股） 通股数（股） 售条件股份的比 总股本的比例
人名 例（％） （％）

称
西安

旅游 177,680,388 74,858,388 74,858,388 17.11 13.04
集团

合计 177,680,388 74,858,388 74,858,388 17.11 13.04

本次解除限售股份不存在质押、冻结情形。

三、本次限售股份解除前后股本结构情况

本次解除限售前后的股本结构如下：

本次限售股份上市流通 本次限售股份上市流通
股份类型 前 本次变动数 后

股数（股） 比例（%） （股） 股数（股） 比例（%）

一、限售条件流通股 136,412,388 23.77 -74,858,388 61,554,000 10.73
/非流通股

首发后限售股 74,858,388 13.04 -74,858,388 0 0.00

首发前限售股 61,554,000 10.73 0 61,554,000 10.73

二、无限售条件流通 437,501,920 76.23 74,858,388 512,360,308 89.27
股

三、股份总数 573,914,308 100.00 0 573,914,308 100.00

四、本次解除限售股份的股东在发行中的承诺及履行情况

本次申请解除股份限售的股东西安旅游集团所做出的各项承诺及履行情况如下：

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