公告日期：2026-06-13

湖南能源集团发展股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理办法

第一章 总则

第一条 为建立科学、规范、有效的董事及高级管理人员薪酬管理体系，完善湖南能源集团发展股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，激发董事及高级管理人员积极性，保障公司可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《董事会提名、薪酬与考核委员会实施细则》等相关规定，结合公司实际，制定本办法。
第二条 本办法适用于公司全体董事、高级管理人员。

第三条 董事、高级管理人员薪酬遵循的原则

（一）坚持依法合规。

（二）坚持激励与约束相结合。

（三）坚持短期目标和长远发展相统一。

第二章 管理机构及决策程序

第四条 公司董事会组织制定董事、高级管理人员经营业绩考核和薪酬管理等配套制度，组织开展业绩考核、薪酬兑现、聘任或解聘等工作。

第五条 公司董事会提名、薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，依据有关法律法规，履行董事、高级管理人员考核与薪酬管理相关职责。负责制定董事和高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事和高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对提名、薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名、薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六条 公司董事会提名、薪酬与考核委员会应当根据公司薪酬管理相关制度，每年度制定董事、高级管理人员的薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成。
公司董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或提名、薪酬与考核委员会对董事个人进行评价、讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
公司业绩如果发生亏损，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节，特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

公司聘请的会计师事务所在实施内部控制审计时，应当重点关注绩效考评控制的有效性，以及薪酬发放是否符合内部控制要求。

第七条 公司各部室、业务机构负责执行董事会提名、薪酬与考核委员会关于董事、高级管理人员薪酬与考核工作的相关决议，对考核评价和薪酬核定等工作提供相关支撑材料。

第三章 薪酬构成和标准

第八条 公司董事和高级管理人员薪酬与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。公司结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例。

第九条 董事会成员薪酬

（一）独立董事

独立董事在公司领取独立董事津贴，津贴标准经股东会审议确定。

（二）非独立董事

1、在公司控股股东及其控制的其他企业任职的本公司非独立董事，不在公司领取董事薪酬或津贴；

2、不在公司及其控制的企业或控股股东及其控制的其他企业任职的本公司非独立董事，在公司领取外部董事津贴，津贴标准经股东会审议确定；

3、在公司兼任其他职务的董事，其薪酬标准按其所任职务核定，不再另外发放董事薪酬或津贴。

董事依据《公司章程》等制度因履行职责发生的差旅费、办公费等费用可在公司据实报销。

第十条 高级管理人员薪酬

高级管理人员依据其在公司担任的具体职务、岗位责任、承担风险、履职情况、经营业绩等因素，根据公司相关薪酬与绩效考核管理制度，按程序审议批准后执行。

公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

除公司规定的薪酬项目外，高级管理人员不得在兼职企业领取工资、奖金、津贴等任何形式的报酬。

第四章 绩效考核与实施

第十一条 公司建立公正透明的董事、高级管理人员绩效与履职评价标准和程序。董事和高级管理人员的绩效评价由董事会提名、薪酬与考核委员会负责组织，绩效年薪和中长期激励收入确定和支付应……
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