公告日期：2026-04-28

湖南启元律师事务所

关于

湖南能源集团发展股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易

之

标的资产过户情况的

法律意见书

二〇二六年四月

湖南省长沙市建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层410000

深圳市福田区金田路 4028 号荣超经贸中心 1606 518038

上海市闵行区申贵路 669 号 1 楼 105 室 201100

网站：www.qiyuan.com

致：湖南能源集团发展股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“启元”或“本所”）接受湖南能源集团发展股份有限公司（以下简称“湖南发展”或“上市公司”）的委托，担任湖南发展本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”“本次交易”或“本次重大资产重组”）的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》以及中华人民共和国其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已于 2025 年 8 月出具了《湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》《湖南启元律师事务所关于湖南能源集团电力投资有限公司及其一致行动人收购湖南能源集团发展股份有限公司股份免于发出要约事宜之法律意见书》，于 2025 年 9 月出具了《湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》，于 2025年 10 月出具了《湖南启元律师事务所关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》，于 2025 年 12 月出具了《湖南启元律师事务所关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》，于 2026 年 1 月出具了《湖南启元律师事务所关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）（修订稿）》（以下合称“原法律意见书”）。

2026 年 3 月，湖南发展收到中国证监会出具的《关于同意湖南能源集团发
展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2026〕551 号），本次交易已经取得中国证监会核准。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易的标的资产过户情况进
行核查，出具《湖南启元律师事务所关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在原法律意见书中的含义相同。

正 文

一、本次交易方案概述

根据湖南发展第十一届董事会第二十五次会议、第十一届董事会第三十二次会议决议、2025 年第二次临时股东会审议、第十一届董事会第三十七次会议、《重组报告书》《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议等相关文件，本次交易由发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金组成。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

（一）发行股份购买资产

湖南发展拟以发行股份及支付现金的方式购买电投公司持有的铜湾水电90%股权、……
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