公告日期：2025-09-18

山西美锦能源股份有限公司

关联交易管理办法

（2025 年修订）

目 录

第一章 总则
第二章 关联交易和关联人
第三章 关联交易的审议程序与披露

第一节 回避表决的关联董事和关联股东

第二节 关联交易的实施权限

第三节 关联交易审议程序

第四节 相关事项

第五节 关联交易的披露

第四章 关联交易的监督
第五章 附则

第一章 总则

第一条 为充分保障山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）及全体股东的合法权益，保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易不损害公司和全体股东的利益，控制关联交易的风险，使公司的关联交易符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《山西美锦能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合本公司实际情况，特制订本办法。对《公司章程》明确规定不视为关联交易的事项，不适用本制度的规定。

第二章 关联交易和关联人

第二条 公司的关联交易，是指公司或公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）转让或者受让研发项目；

（十）签订许可协议；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）出售产品、商品；

（十三）提供或接受劳务；

（十四）工程承包；

（十五）与公司日常经营相关的其他交易；

（十六）与关联人共同投资；

（十七）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

第三条 本办法所指的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

（三）由本办法第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

第五条 公司与本办法第四条所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成本办法第四条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理（总裁）或者半数以上的董事属于本办法第六条第（二）项所列情形者除外。

第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；

（二）公司董事及高级管理人员；

（三）本办法第四条第（一）项所列法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）项所述人士关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第七条 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第四条或第六条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

第三章 关联交易的审议程序与披露

第一节 回避表决的关联董事和关联股东

第八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者……
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