公告日期：2026-04-25

山西美锦能源股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

目 录

第一章 总则
第二章 管理机构
第三章 工资总额决定机制
第四章 薪酬结构
第五章 绩效考核
第六章 薪酬发放
第七章 止付追索
第八章 附则

第一章 总则

第一条 为进一步完善山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，加强和规范公司董事、高级管理人员薪酬的管理，建立和完善有效的激励与约束机制，充分调动董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，促进公司持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件及《山西美锦能源股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所适用对象为《公司章程》规定的董事和高级管理人员。

第三条 公司董事、高级管理人员薪酬分配的基本原则

（一）公平原则：收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时兼顾市场薪酬水平；

（二）责、权、利统一原则：薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；
（三）长远发展原则：薪酬与公司持续健康发展的目标相符；

（四）激励约束并重原则：薪酬发放与考核、奖惩挂钩，与公司激励机制挂钩；

（五）考核以公开、公平、公正为原则，科学考评、严格兑现。

第二章 管理机构

第四条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的绩效考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，其职责权限参照薪酬与考核委员会相关工作制度。

第五条 薪酬与考核委员会每年度制定公司董事、高级管理人员的薪酬方案。董事薪酬方案须报经董事会审议通过，提交股东会批准后方可实施；公司高级管理人员薪酬方案须报董事会批准后，并向股东会说明，方可实施。

薪酬与考核委员会每年度复核董事、高级管理人员薪酬方案执行情况。

第三章 工资总额决定机制

第六条 公司工资总额的决定机制

（一）公司的工资总额决定机制为：公司以上年度工资总额为参考，根据公司经济效益和经济目标决定增长范围、增长幅度等，进而决定当年预算总额。
（二）公司对董事、高级管理人员工资总额进行预算管理。公司董事、高级管理人员的工资总额以上年度工资总额为基数，结合公司经营业绩、个人履职情况以及公司未来发展规划等因素综合确定。

第四章 薪酬结构

第七条 独立董事薪酬标准

公司独立董事实行固定津贴制度，具体金额由薪酬与考核委员会结合公司所处行业及地区独立董事津贴的实际情况等确定或调整，并经股东会审议通过。除此之外不在公司享受其他报酬、社保待遇等。

独立董事按照《公司法》和《公司章程》等相关规定行使独立董事职权所必需的费用，由公司承担。

第八条 非独立董事及高级管理人员薪酬标准

（一）未在公司担任除董事之外其他职务的非独立董事，不领取薪酬或津贴。
（二）参与公司日常经营并领取薪酬的非独立董事（含职工代表董事，下同）及高级管理人员，根据其本人与公司签订的雇佣或劳动合同，按照公司薪酬管理制度及年度绩效考核结果确定报酬，不领取董事岗位津贴。具体薪酬结构包括基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励计划、津补贴和福利。

1.基本薪酬为固定薪酬，占基本薪酬和绩效薪酬总额的50%，根据其担任的职务、工作职责、同行业市场水平和职工工资水平等因素综合考虑确定；

2.绩效薪酬为浮动薪酬，占基本薪酬和绩效薪酬总额的50%，根据绩效考核得分核算发放；

3.中长期激励计划为与公司中长期发展目标及个人长期贡献相关的激励性报酬，包括但不限于股权激励、股票期权、任期激励、其他激励等，视公司经营情况和相关政策组织实施。

4.津补贴和福利主要是根据公司薪酬管理制度统一设置的现金形式（如司龄津贴、学历职称津贴等）和非现金形式（如节日福利等）的报酬。

非独立董事、高级管理人员因公出差的差旅费及依照《公司法》和《公司章程》等相关规定行使职权所必需的费用，由公司承担。

第九条 公司可根据同行业市场薪酬水平，公司经营效益状况，公司组织结构调整、职位、职责变化等情况，不定期地调整董事及管理人员的薪酬标准，并按照本制度的规定审议通过后实施。

公司发生亏损，应当在董事、高级管……
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