财联社10月12日讯（记者赵昕睿）近日，上市公司司尔特披露的移送审查起诉案件中，除公司内部多名前任高管涉案外，该案还牵扯出国元证券的一名保代，或为2025年内首位被移送检察院审查起诉的保代案例。

　　追溯起诉缘由，公司因在2023年底自查过程中，发现部分管理人员存在涉嫌利用职务之便侵占公司全资子公司贵州路发巨额财产情形，但在多次约谈相关人员，不配合公司自查且相继辞职，因此，公司于2024年1月17日向宁国市公安局报案，并于隔日发布了报案公告。

　　时隔一年半多，公司报案迎来新进展。司尔特近日公告称，分别收到来自宣城市公安局及宣城市人民检察院送达的2封告知书。

　　其中，宣城市公安局送达告知书表示，认为公司前任高管等人涉嫌职务侵占一案，犯罪事实清楚，证据确实、充分，足以认定，并将该案移送至宣城市人民检察院审查起诉。

　　而宣城市人民检察院送达告知书中披露了更多细节，除司尔特前任高管外，证券服务中介机构人员也被列入犯罪嫌疑人名单，根据公司以往项目信息，此人则指向国元证券的保代孙彬，曾担任公司2起项目保荐人。

　　截至目前，司尔特相关案件尚处于审查起诉阶段，有关涉案人员具体责任认定等关键信息，仍需等待司法机关的进一步披露。

　　司尔特案件主要涉及3项罪名

　　随着司尔特相关案件审查起诉进程推进，宣城市人民检察院送达的告知书进一步明确了案件核心信息，此次案件共涉及涉嫌职务侵占罪、涉嫌非国家工作人员受贿罪、涉嫌诈骗罪，虚开增值税专用发票罪等3项罪名。

　　本次移送审查起诉涉及公司的前任董事、高级管理人员即金国清、金政辉、方君、文继兵、田明华以及部分公司员工和相关证券服务中介机构工作人员，涉嫌违法行为可归纳为以下四大类：

　　一是涉嫌的主要犯罪事实包括上述人员涉嫌利用职务之便，长期侵占公司以及全资子公司贵州路发等的巨额财产。

　　二是涉嫌虚构尿素采购交易将公司资金转出，再虚构有机肥销售回流部分资金并骗取政府补贴；

　　三是涉嫌在虚构尿素采购交易的过程中接受虚开的增值税专用发票；

　　四是涉嫌为实施上述犯罪行为而发生的非国家工作人员受贿等行为。

　　但司尔特在公告中也明确，所犯事项最终将以司法机关生效判决书查明的事实为准。

　　保代孙彬涉嫌两大罪名

　　据司尔特历年融资项目信息显示，公司自2011年上市后，后续以发行公司债、定向增发、可转债等方式在2014年到2019年间进行过4次再融资，且均由国元证券担任保荐机构。这一长期合作关系或也为后续中介机构人员涉案埋下线索。

　　具体到保代孙彬的参与情况，曾出现在司尔特两起关键融资项目的保荐人名单中：一是2015年9月以定向增发的方式募资10.7亿元；二是2019 年发行面值 8 亿元的可转债项目。

　　而根据司尔特《移送审查起诉告知书》中披露，孙彬涉嫌犯罪事项分别为职务侵占罪及非国家工作人员受贿罪。

　　从法律层面来看，职务侵占罪指公司、企业或其他单位工作人员利用职务便利，将单位财物非法占为己有且数额较大的行为；非国家工作人员受贿罪则是上述主体利用职务便利索取或非法收受他人财物，为他人谋取利益且数额较大的行为。根据相关立案追诉标准，两项罪名的立案门槛均为侵占或受贿数额达 3 万元以上。这意味着孙彬涉嫌的两项罪名数额已至少达到 3 万元的立案标准，不过最终具体数额范围仍需以司法机关生效判决认定为准。

　　值得关注的是，孙彬的涉罪行为究竟与哪一起保荐项目相关，可从司尔特不同阶段的经营范围中找到线索。

　　上述提到的4类涉嫌犯罪事实中，包含虚构尿素采购交易、虚构有机肥销售等行为。孙彬参与的 2015年定向增发项目期间，司尔特经营范围尚未涵盖有机肥；直至2019年4月发行可转债时，公司经营范围才新增生物有机肥、有机肥料业务。孙彬涉罪身份或大概率源于2019年为司尔特提供可转债发行保荐的证券服务项目。

　　过往案例显现三大主要犯罪类型

　　据过往案例梳理，司尔特相关案件中，国元证券保代孙彬被移送起诉情况，或为2025年首例保代被移送审查起诉的案例。

　　从行业整体情况来看，近年来资本市场中保代因涉嫌违法犯罪被移送审查起诉的案例并不多见，但从已有案例可总结出三大主要犯罪类型：非国家工作人员受贿罪、关联职务侵占或诈骗，以及利益输送。

　　其中，利益输送类案件中，保代通过低价突击入股的方式，收受拟上市公司给予的巨额股权利益，是更为常见的操作模式。不过，无论具体属于哪一类犯罪，核心症结均指向保代执业独立性的缺失，违背了中介机构人员应有的客观公正立场。

　　事实上，监管层早已针对保代执业独立性作出明确约束。《证券发行上市保荐业务管理办法》中就明确规定，保荐代表人及其配偶不得以任何名义或方式持有发行人的股份。这一规则的核心目的，便是杜绝保代通过任何途径与所保荐项目形成股权利益关联。

　　为进一步防范保代等中介人员违法犯罪，近年来监管层持续加码，构建起全链条约束体系，提高违法犯罪成本。

　　中证协2024年9月修订的《保荐业务规则》中，在保代监管层面实现了两大突破：一是新增 “分类名单D（暂停业务类）”，一旦被纳入D类，保代将暂时失去签字资格，直接影响职业发展；二是强化 “申报即担责”，要求保代对项目申报材料的真实性、完整性终身负责，即使项目撤否也需留存责任记录，倒逼保代在项目全周期保持审慎。

　　监管层推出的这一系列举措，不仅是为了防范保代个人层面的违法违规行为，更核心的目标在于通过约束个体、强化责任，进一步压实中介机构作为资本市场 “看门人” 的职责，从源头维护资本市场的公平与秩序。