【导读】国元证券、华泰联合证券双双被出具警示函

　　12月5日，安徽证监局发布两份行政监管措施决定书，直指两家券商——国元证券与华泰联合证券在同一个并购重组项目中的执业失职行为。

　　同一项目，同类“失职”

　　监管文件显示，国元证券与华泰联合证券均为2025年度安徽富煌钢构股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的财务顾问。该项目标的公司为合肥中科君达视界技术股份有限公司（以下简称中科视界）。

　　经查，两家券商在接受委托出具财务顾问专业意见过程中存在两大违规问题：一是未对中科视界收入确认跨期问题保持充分的职业审慎；二是未充分核查中科视界与部分经销类客户的交易实质。上述行为直接导致其制作、出具的独立财务顾问报告存在不实记载。

　　安徽证监局认为，国元证券的项目主办人杨少杰、刘民昊，华泰联合证券的项目主办人刘伟、于兆祥，对上述违规行为负有主要责任。据此，安徽证监局决定对两家券商及相关项目负责人采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

　　财务顾问在上市公司并购重组中扮演着关键角色，其专业服务能力直接影响交易的质量与效率。两家券商作为同一项目的财务顾问，出现了同类性质的执业问题。这引发了市场对重组项目中“多财务顾问”模式责任划分与协同效应的思考。

　　资深投行人士认为，在大型复杂并购交易中，聘请多家财务顾问本意在于汇聚专业智慧、强化制衡核查。然而，若两家机构在关键核查程序上同时失守，则反映出或许存在核查流于形式、未能执行必要的独立验证程序等深层问题。

　　提升投行对并购重组的服务水平

　　今年以来，监管层持续优化并购重组政策环境，推出一系列举措以激发市场活力，促进资源高效配置。在此背景下，中介机构必须不断提升对并购重组的专业服务水平，切实发挥其在资本市场中的“看门人”作用。

　　12月5日，中国证监会就《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》公开征求意见。其中提到规范并购重组行为，细化完善上市公司收购、重大资产重组等规定，进一步明确财务顾问的职责定位和独立性要求，支持产业整合升级和企业转型。

　　今年3月，上交所在《发行上市审核动态》中对独立财务顾问提出三大具体要求。

　　一是提升专业服务能力。独立财务顾问要加强对产业和交易双方的理解与分析，充分发挥标的资产发现和交易撮合作用，积极促成并购重组交易。要主动适应新质生产力的发展需要和特点，提升科创属性识别、估值定价等方面的专业服务能力，积极推动上市公司转型升级，提升投资价值。

　　二是切实履行尽调职责。独立财务顾问要根据相关法律法规和监管要求，健全完善尽职调查、工作底稿等制度，对重组项目进行充分、广泛、合理的调查，切实提高执业质量。

　　三是强化内控把关制衡。独立财务顾问要建立健全并有效执行内部控制机制，严格重组业务执业过程管控，提升内控部门对业务前台的制衡作用。独立财务顾问要发挥好“三道防线”功能，重组新申报项目在申报时、在审项目于审核期间通过审核系统提交项目质控和内核报告。