公告日期：2025-10-29

罗牛山股份有限公司

董事会议事规则

（2025年10月经第十届董事会第二十一次临时会议审议通过，尚需经公司股东大会审
议通过）

第一条 宗旨

为了进一步规范罗牛山股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的要求，以及《罗牛山股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。

第二条 董事会办公机构

公司设证券部，协助董事会处理日常事务。

第三条 会议的召集

董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少召开 2 次会议。董事会由董事长召集。

第四条 定期会议的提案

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书或证券部应当视需要征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长签批。

董事长在签批提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。
第五条 临时会议

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会、过半数独立董事，可以提议召开董事会临时会议。

按照第五条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过公司董事会秘书或者公司证券部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提议内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提议有关的材料应当一并提交。

董事会秘书或证券部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提议内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。

第七条 会议的召集和主持

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举 1 名董事召集和主持。

第八条 会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，董事会应当分别提前 10 日和 2 日将书面
会议通知，通过直接送达、特快专递、传真、电子邮件、即时通讯工具或者其他方式，提交全体董事以及总裁和其它高级管理人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认。

情况紧急，需要尽快召开临时董事会会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但应确保全体董事均收到会议通知,并且召集人应当在会议上作出说明。

第九条 会议通知的内容

书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开临时董事会会议的说明。

会议通知后，董事会应及时答复董事提出的问询，并在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。

第十条 会议通知的变更

董事会会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 2 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 2 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

第十一条 会议的召开

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十二条 亲自出席和委托出席

董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人不能出席会议的原因；

（三）委托人对每项提案的简要意见；

（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（五）委托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，……
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