公告日期：2025-07-26

中交地产股份有限公司独立董事关于

深圳证券交易所《关于对中交地产股份有限公司重大资产出售暨
关联交易的问询函》相关问题的核查意见

中交地产股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“中交地产”）于
2025 年 6 月 30 日收到深圳证券交易所出具的《关于对中交地产股份有限公司重大资
产出售暨关联交易的问询函》（并购重组问询函〔2025〕第 9 号）（以下简称“《问询函》”。我们作为公司的独立董事，对《问询函》的相关问题，基于独立客观判断，发表如下意见：

问题七：关于关联交易

披露文件显示，本次交易完成后，交易标的与你公司及子公司之间发生的交易将构成关联交易。本次交易完成后，你公司 2024 年度关联销售金额将由 44.44 亿元下降至4.99亿元，但占营业收入的比例将由24.28%上升至45.51%，关联采购金额将由29.74亿元下降至 0.67 亿元，占营业成本的比例将由 17.59%下降至 8.39%。本次交易完成后，你公司主营物业管理及资产管理业务能够广泛服务于中国交通建设集团有限公司（以下简称“中交集团”）所处地产、公路及港口建设等各类行业，你公司关联交易收入主要为对关联公司的物业管理等收入。请你公司：

（1）结合未来经营计划和发展战略，说明交易完成后是否将新增重大关联销售，你公司将采取何种措施确保关联交易的合规性及定价公允性。

（2）交易完成后你公司的主营业务收入是否将主要依赖于关联方，是否符合《重组办法》中关于不会导致新增严重影响独立性或显失公平的关联交易的相关要求；你公司是否会丧失独立经营能力，是否符合《重组办法》第十一条第（六）项关于“有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”的要求。

请独立财务顾问、会计师、独立董事对上述事项进行核查并发表明确意见。

回复：

一、结合未来经营计划和发展战略，说明交易完成后是否将新增重大关联销售，你公司将采取何种措施确保关联交易的合规性及定价公允性。

回复：

（一）交易完成后不新增重大关联销售

根据上市公司 2024 年度报告及备考审阅报告，本次交易完成前后，上市公司的关联交易情况如下：

单位：万元

2024 年 12 月 31 日/2024 年度

项目

实际数 备考数 变动情况

关联销售 444,395.32 49,924.79 -88.77%

营业收入 1,830,204.25 109,711.75 -94.01%

关联销售占营业收入 24.28% 45.51% 增加 21.22 个百分点
比例

关联采购 297,414.85 6,672.57 -97.76%

营业成本 1,691,291.97 79,542.84 -95.30%

关联采购占营业成本 17.59% 8.39% 减少 9.20 个百分点
比例

本次交易完成后，公司不再持有标的资产的股权，交易对方为上市公司控股股东，标的资产与上市公司合并报表外的关联方发生的交易将不再被认定为上市公司的关联交易，因此，关联交易金额将大幅度降低，2024 年度关联销售减少 40.37 亿元。同时，由于标的资产与上市公司及其子公司之间发生的交易将构成关联交易，因此，新增少量关联交易，2024 年关联销售增加 0.93 亿元。本次交易不新增重大关联销售。
2024 年度关联销售金额将由 44.44 亿元下降至 4.99 亿元。但由于置出房地产开发业务
后，上市公司总收入规模发生大幅度下降，因此，关联销售占比有提升，占营业收入的比例将由 24.28%上升至 45.51%。……
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