公告日期：2025-07-26

北京天健兴业资产评估有限公司

关于深圳证券交易所《关于对中交地产股份有限

公司重大资产出售暨关联交易草案的问询函》的回复
深圳证券交易所：

中交地产股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”） 于近日收到深圳证券交易所出具的《关于对中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易的问询函》（并购重组问询函〔2025〕第 9 号）。

北京天健兴业资产评估有限公司对问询函有关问题进行了认真核查与落实，按照问询函的要求对所涉及的事项进行了问题答复，现就相关事项回复如下，请予审核。

问题二：关于资产评估方法和交易定价

披露文件和公开信息显示：（1）收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法，是从企业获利能力的角度衡量企业的价值；（2）本次置出资产具体包括货币资金、往来、股权投资及负债，单体为房地产开发业务的管理平台公司，采用资产基础法进行评估，评估价值为-29.76 亿元，主要是因为交易标的资不抵债，本次交易对价为 1 元；（3）交易标的 2022 年度至
2024 年度模拟合并营业收入分别为 384.00 亿元、323.26 亿元、172.52 亿元，
模拟合并总资产分别为 1363.52 亿元、1216.29 亿元、1057.93 亿元；（4）2024年底，公司一年内到期的非流动负债合计 217.22 亿元，公司货币资金余额为
86.45 亿元；（5）你公司 2022 年度至 2024 年度分别计提资产减值准备及信用
减值准备合计 8.85 亿元、16.34 亿元、41.82 亿元，经审计归属于母公司股东权益（以下简称“净资产”）分别为 32.93 亿元、16.16 亿元、-35.79 亿元；（6）你公司 2024 年度审计意见类型为标准无保留意见；（7）长期股权投资账面价值
为 93.77 亿元，评估增值 21.30 亿元，增值率 22.72%，共涉及 51 家并表、合营
和联营公司，采用资产基础法、收益法及报表权益法三种方法进行评估；（8）其他应收款评估价值为 238.51 亿元，增值率为-2.14%，一年内到期的非流动资
产评估价值为 56.77 亿元，增值率为-11.13%，资产减值原因为关联方资不抵债。请你公司：

（1）结合资产基础法和收益法的适用场景、交易标的 2022 年度至 2024 年
度营收水平及占比、资产规模及占比、存货价值、土地储备、开发产品及成本储备、预售情况等说明，你公司以交易标的无具体业务为由认定本次交易不适用收益法评估是否合理；进而说明你公司 2024 年度持续经营能力是否存在重大不确定性，以持续经营假设编制财务报表是否合理。

（2）结合你公司 2024 年底可自由支配货币资金、负债期限结构、一年以内
需要偿付的有息债务的具体情况、资金缺口、未来筹融资的具体安排，说明你公司是否存在较大的流动性风险，同时结合交易标的资不抵债的情况，充分论证你公司 2024 年度持续经营能力是否存在重大不确定性，以持续经营假设编制财务报表是否合理。

（3）结合你公司 2022 年度至 2024 年度计提资产减值准备及信用减值准备
的具体情况，包括但不限于计提科目、计提金额、计提依据及主要测算过程、重要假设及关键参数的选取标准及依据等，以及行业变动趋势、经营环境变化、销售及回款情况等，说明 2023 年度和 2024 年度减值准备计提金额大幅增加的原因及合理性，是否存在过度计提或补提以前年度减值准备使净资产转负以便贱卖资产的情形，是否涉嫌关联方利益输送。

（4）补充披露各项长期股权投资的具体评估过程，包括但不限于关键指标、评估基准、关键参数等重要数据的来源和测算过程，并说明不同长期股权投资采用不同评估方法的原因、采用多种评估方法的长期股权投资决定最终评估方法的判断方式、资产基础法/报表权益法与收益法估值差异不大的原因及合理性，是否存在低估长期股权投资价值的情形。

（5）补充披露其他应收款和一年内到期的非流动资产中出现评估减值款项的具体评估过程，包括但不限于关键指标、评估基准、关键参数等重要数据的来源和测算过程，说明是否存在低估其他应收款和一年内到期的非流动资产的情形；并结合上述款项欠款方与你公司的关联关系、款项性质、形成背景、账龄及相关款项逾期时间、欠款方资信情况等，说明为资不抵债的关联方提供资金的原
因及合理性，是否存在关联方非经营性资金占用。

（6）根据《重组办法》第二十条的规定，重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值，请说明本次交易对部分资产仅采用资产基础法是否符合前述规定，并结合问题（1）至（5……
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