公告日期：2019-08-15

北京十二年教育科技股份有限公司

出售资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、交易概况

（一）基本情况

公司基于业务及经营活动需要，公司将持有的子公司暖男先生（北京）文化传播有限公司 29.1%股份转让给公司董事郭冬临，双方转让对价为 0 元。

本次股权交易完成前，北京十二年教育科技股份有限公司持有暖男先生（北京）文化传播有限公司股权的比例为 29.1%；本次股权交易完成后，北京十二年教育科技股份有限公司的持股比例为 0.0%。

截至目前，公司尚未向暖男先生（北京）文化传播有限公司为缴纳出资；此外，根据公司战略规划的需要，结合暖男先生（北京）文化传播有限公司设立时间较短、经营活动尚未完全开展等、前期业务发展缓慢等因素，最终与交易对手方充分友好协商后，确定本次转让股权的对价为 0 元。

（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条的规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；

务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。”公众公司在 12 个月内联系对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的第三十五条规定计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：

购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。

除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的额账面价值为准。

本次出售的资产为股权，同时公司丧失了对暖男先生（北京）文化传播有限公司的控制权，所以计算其资产总额、资产净额分别以暖男先生（北京）文化传播有限公司的资产总额以及净资产额为准。

截止 2019 年 7 月 31 日，暖男先生（文化）传播有限公司资产总额为人民币

964,571.66 元，资产净额为人民币 906,755.83 元，公司 2018 年经审计的资产总

额为人民币 105,814,576.44 元，资产净额为人民币 90,793,898.54 元，本次交易事项均未达到前述标准，故本次交易未构成重大资产重组。

（三）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。

公司董事长兼总经理于斌先生任暖男先生（北京）文化传播有限公司的经理，上述转让后于斌先生不担任暖男先生（北京）文化传播有限公司经理职位。公司董事郭冬临任暖男先生（北京）文化传播有限公司执行董事，构成关联交易。

2019 年 8 月 14 日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过《关于出售资

产暨关联交易》的议案，表决的结果为：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。回避表决情况：关联董事于斌、关联董事郭冬临回避表决。

上述议案无需经提交股东大会审议。

（五）交易生效需要的其它审批及有关程序

本次交易还需报当地工商管理部门办理变更登记手续，变更后的内容以实际核准为准

二、交易对方的情况

1、自然人

姓名：郭冬临

住所：北京市海淀区北太平路

关联关系：郭冬临先生为公司董事

2、自然人

姓名：于斌

住所：北京市朝阳区

关联关系：于斌先生为公司董事

三、交易标的情况说明

（一）交易标的基本情况

1、交易标的名称：暖男先生（北京）文化传播有限公司

2、交易标的类别：股权类资产

3、交易标的所在地：北京市朝阳区东四环北路 6 号二区 1 号楼 2 层 2-63

股权类资产特殊披露

2019 年 3 月 14 日第二届董事会第八次会议审议通过《北京十二年教育科技

股份有限公司对外投资》的议案，对外投资设立控股……
[点击查看PDF原文][查看历史公告]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。