公告日期：2026-04-25

北方铜业股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

（2026 年 4 月 23 日经第十届董事会第八次会议审议通过，待股东会审议）

第一章 总则

第一条 为完善北方铜业股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理体系，建立科学有效的激励与约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规及《北方铜业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司董事及高级管理人员。董事包含独立董事和非独立董事，高级管理人员包含公司总经理、副总经理、总工程师、财务总监、董事会秘书、总经理助理和《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第三条 公司董事、高级管理人员的薪酬以公司经营与综合管理情况为基础，根据经营计划完成情况、分管工作职责及工作目标完成情况、个人履职及发展情况相结合进行综合考核确定薪酬。

第四条 董事、高级管理人员薪酬的确定遵循以下原则：

（一）坚持正确考核导向，以落实资产保值增值责任为核心，以提升价值创造能力为导向，通过绩效考核促进公司战略目标实现和年度工作任务完成。

（二）坚持激励与约束相统一，薪酬与风险、责任相一致，与岗位职责和分管工作目标相挂钩。

（三）坚持效率优先、兼顾公平，高级管理人员薪酬增长与公司经济效益增长、职工工资增长相协调。

（四）坚持短期目标和长期目标相结合、结果考核与过程评价相统一、组织绩效和个人绩效相协调。

第五条 公司结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第二章 薪酬管理机构

第六条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授予权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第七条 董事薪酬方案由公司薪酬与考核委员会拟定，经董事会审议通过后报股东会批准，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由公司薪酬与考核委员会拟定，报董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第八条 公司业绩如果发生亏损，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第九条 公司战略规划部、人力资源部、财务管理部、证券部等相关部门配
合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员考核和薪酬方案的具体实施。

第三章 薪酬标准与发放管理

第十条 公司实行薪酬总额决定机制，公司对董事、高级管理人员的工资总额纳入预算管理。

公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第十一条 董事具体薪酬标准及发放形式如下：

（一）独立董事

独立董事以固定津贴形式在公司领取报酬，不参与其他薪酬分配，独立董事津贴按年发放。津贴标准由董事会薪酬与考核委员会根据独立董事履职工作量并参考同行业和属地上市独立董事津贴水平拟定，经董事会审议后提交股东会批准。独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担，除此之外不在公司享受其他薪酬福利待遇。

（二）非独立董事

公司董事兼任高级管理人员或其他职务的，其薪酬按照其所兼任的高级管理人员或其他职务的薪酬标准和考核结果执行，不再另行发放董事津贴。未在公司任职的非独立董事，不在公司领取报酬和津贴。

第十二条 高级管理人员具体薪酬标准如下：

公司高级管理人员薪酬包括基本薪酬、绩效薪酬、任期激励收入及其他中长期激励收入。

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