公告日期：2026-06-04

国海证券股份有限公司

2026年面向专业投资者公开发行公司债券
（第二期）

发行公告

主承销商/簿记管理人/债券受托管理人

（住所：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室）

签署日期：2026年 月5

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要事项提示

1、国海证券股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）已于 2024 年 12 月
26 日获得中国证券监督管理委员会证监许可〔2024〕1918 号文注册公开发行面值不超过 100 亿元的公司债券（以下简称“本次债券”）。

2、本期债券发行规模为不超过人民币 15 亿元（含 15 亿元），每张面值为
100 元，发行数量为 1,500 万张，发行价格为人民币 100 元/张。

3、根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业投资者中的机构投资者发行，普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅专业投资者中的机构投资者参与交易，普通投资者和专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。

4、经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人本期债券评级为AAA，主体评级为 AAA，评级展望为稳定。本期债券发行上市前，公司最近一
年末净资产为 234.37 亿元（2025 年 12 月 31 日合并财务报表中的所有者权益合
计），合并口径资产负债率（扣除代理款）为 43.90%，资产负债率（未扣除代理款）为 65.98%，母公司口径资产负债率（扣除代理款）为 45.20%，资产负债率（未扣除代理款）为 64.02%；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润
为 5.08 亿元（2023 年度、2024 年度和 2025 年度实现的归属于母公司所有者的
净利润 32,696.31 万元、42,837.95 万元和 76,922.39 万元的平均值），预计不少
于本期债券一年利息的 1 倍。发行人在本期发行前的财务指标符合相关规定。
5、更名事项。因涉及跨年及分期发行，本期债券名称调整为“国海证券股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）”。本期债券名称变更不改变原签订的与本期债券发行相关的法律文件效力，原签署的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。前述法律文件包括但不限于《国海证券股份有限公司与广发证券股份有限公司关于国海证券股份有限公司公开发行2024 年公司债券之债券受托管理协议》和《国海证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券之债券持有人会议规则》。

6、报告期内重大诉讼、仲裁事项。叶小明等 10 名原告起诉金通灵科技集团
股份有限公司（以下简称金通灵集团）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）、华西证券股份有限公司、光大证券股份有限公司、国海证券等 24 名被告证券虚
假陈述责任纠纷一案[该诉讼公司已在 2024 年 12 月 17 日、12 月 21 日、12 月 31
日披露的临时公告（公告编号 2024-55、2024-56、2024-58、2024-59）以及 2024
年年度报告、2025 年半年度报告中披露]，目前进展情况如下：2025 年 10 月 16
日，公司收到南京市中级人民法院（以下简称南京中院）作出的《追加被告通知书》（〔2024〕苏 01 民初 2864 号），南京中院通知邵耿东、冯兰作为本案共同
被告参加诉讼。2025 年 12 月 1 日，南京中院开庭审理本案。2025 年 12 月 31
日，南京中院对金通灵集团作出一审先行判决，判决金通灵集团需赔偿投资者投资损失共计 774,785,993.38 元，并向原告代表人中证中小投资者服务中心有限责任公司给付律师费 25 万元。对于原告要求除金通灵集团外的其他被告承担民事赔偿责任的诉讼请求法院将继续审理。截至目前，公司尚未收到南京中院关于本案涉及公司的判决。

7、本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市的申请。本期债券符合深圳证券交易所上市条件，将采取匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交及协商成交的交易方式。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者……
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