公告日期：2026-06-27

国海证券股份有限公司

董事、高级管理人员考核与薪酬管理办法

（经 2026 年 6 月 26 日公司 2025 年年度股东会审议通过）

第一章 总 则

第一条 为健全国海证券股份有限公司（以下简称公司）的考核与薪酬管理体系，完善权责明晰、奖惩分明、风险绑定、激励约束并重的董事、高级管理人员考核与薪酬管理机制，引导公司董事、高级管理人员坚守审慎经营理念、依法合规履行职责，兼顾公司短期经营目标与长期稳健发展，保障公司持续健康运营，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《证券公司治理准则》《证券公司建立稳健薪酬制度指引》等法律、法规、规章、规范性文件及《国海证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本办法。

第二条 本办法适用于公司全体董事、高级管理人员。

本办法所称董事，包括非独立董事（含职工董事）和独立董事；本办法所称高级管理人员，指《公司章程》规定的高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员的薪酬管理遵循以下原则：
（一）合法合规、审慎规范原则。严格按照法律法规和相关监管政策规范薪酬管理；

（二）绩效匹配、兼顾公平与功能发挥原则。正确处理经营功能性与盈利性关系，发挥薪酬正向引导作用；董事与高级管理人员
的工资总额与公司经营绩效、业务性质、贡献水平、合规风控效果、岗位职责完成情况挂钩，同时参考行业市场薪酬水平合理确定；

（三）权责对等、激励约束并重原则。薪酬与风险、责任相匹配，强化正向激励的同时，建立健全约束机制；

（四）长期稳健、可持续发展原则。统筹短期激励与长期价值创造，推动薪酬激励导向与公司长远发展、股东回报、核心竞争力提升有机统一。

第二章 管理机构与决策程序

第四条 公司董事薪酬由股东会决定，高级管理人员薪酬由董事会决定。董事发生第十九条规定情形的，股东会授权董事会以决议形式决定采取第十九条相关措施。

董事会薪酬与提名委员会在董事会领导下，负责组织开展公司董事、高级管理人员考核及薪酬有关工作。

第五条 公司董事及高级管理人员考核由董事会薪酬与提名委员会组织实施，考核结果提交董事会批准。

第六条 公司董事及高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与提名委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。

董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者董事会薪酬与提名委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员的薪酬方案，由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第七条 公司董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露。

公司董事会应当向股东会就高级管理人员履行职责的情况、绩效考核情况、薪酬情况作出专项说明。

第三章 考核管理

第八条 董事实施年度考核，每年考核一次。

第九条 公司董事应当恪尽职守，并保证有足够的时间和精力履行职责。对公司董事的考核内容包括履职的忠实勤勉程度、履职能力、廉洁从业、合规诚信执业、践行中国特色金融文化理念及行业和公司文化理念、是否受到监管部门处罚或者行业协会及证券交易所处分、是否损害公司利益等方面，独立董事还应当对其独立性作出考核。

第十条 董事兼任除董事会外的公司其他职务的，除按照本办法进行考核外，还需根据其实际履职情况依照公司有关制度进行考核。董事长、职工董事按照公司相关制度进行绩效考核。

第十一条 董事的履职考核分为“称职”“基本称职”“不称职”三个结果。

第十二条 高级管理人员考核的具体事宜，按照公司高级管理人员考核管理的有关制度执行。

第四章 薪酬管理

第十三条 公司向董事发放董事津贴，年度董事津贴水平参考同业并结合公司实际情况确定，经股东会批准后，按月平均发放，由
公司代扣代缴个人所得税。董事履行职责所需的合理费用由公司承担。

独立董事和不在公司担任具体管理职务的非独立董事，不在公司领取除董事津贴以外的其他薪酬。在公司担任具体管理职务的非独立董事，除领取董事津贴外，还按照公司有关制度领取薪酬。

法律法规、监管部门另有规定的，从其规定。

第十四条 在公司担任具体管理职务并领取薪酬的非独立董事、公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、福利和津补贴、中长期激励收入等组成。其中：

（一）基本薪酬结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况等确定；

（二）绩效薪酬以绩效导向为核心，综合考量公司经济效益、个人履职实绩、合规风控效果及年度考核……
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