公告日期：2017-12-26

证券代码：839854 证券简称：北方热电 主办券商：中银证券

沈阳新北方热电股份有限公司

第一届董事会第三十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1、会议通知的时间和方式：2017年12月21日，以书面形式

通知。

2、会议召开时间：2017年12月26日

3、会议召开地点：公司会议室

4、会议召开方式：现场

5、会议召集人：董事长

6、会议主持人：董鑫博

7、召开情况合法、合规、合章程性说明：本次董事会的召开时间、地点、表决议案与本次董事会通知发布的召开时间、地点、议案相符，本次董事会的召集和召开程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。

（二）会议出席情况

应出席董事会会议的董事人数共5人,实际出席本次董事会会议

的董事（包括委托出席的董事人数）共5人，缺席本次董事会会议的

董事共0人。

二、议案审议情况

（一）审议通过《关于公司设立黑山分公司的议案》

1、议案内容：

为进一步拓展公司的业务范围，提升公司综合竞争力，公司拟设立黑山分公司。分公司名称为沈阳新北方热电股份有限公司黑山分公司，经营范围拟定为：电力生产、供热服务。（具体名称、注册地址及经营范围，以工商行政管理部门最终核定为准）

2、议案表决结果：

同意票5票，反对票0票，回避票0票。

3、回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避。

4、提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于公司向沈阳市农村商业银行股份有限公司于洪支行申请贷款及关联交易的议案》。

1、议案内容：

公司拟用名下房产、土地、设备共同抵押向沈阳市农村商业银行股份有限公司于洪支行申请为期二年2200万元的贷款。公司的供暖管网及公司供暖区域内各小区供暖经营权；董鑫博、董友庆、李晓晨、张淑芬为本次贷款提供担保。董鑫博、董友庆为沈阳新北方热电股有限公司实际控制人，李晓晨为董鑫博配偶、张淑芬为董友庆配偶，上述关系构成关联关系。

2、议案表决结果：

同意票1票，反对票0票，回避票4票。

3、回避表决情况：

本议案涉及关联交易，董友庆与董鑫博为父子关系，且为一致行动人；李晓晨为董鑫博配偶；张淑芬为董友庆配偶；董事代增福为董友庆妹妹的配偶；董事张振河为董友庆配偶的弟弟，因此董鑫博、董友庆、代增福、张振河回避表决。

4、提交股东大会表决情况：

根据《公司章程》第一百一十四条规定：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。因此，本议案尚需提交股东大会审议。

（三）审议通过《关于更换会计师事务所的议案》。

1、议案内容：

根据公司实际经营与业务发展需要，为了更好的推进审计工作的开展，经综合比选，公司决定变更会计师事务所，拟改聘北京天圆全会计师事务所担任公司2017年度审计机构。

2、议案表决结果：

同意票5票，反对票0票，回避票0票。

3、回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避。

4、提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交2018年第一次临时股东大会审议。

（四）审议通过《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》

1、议案内容：

公司董事会提请于2018年1月10日召开公司2018年第一次临

时股东大会，并审议上述议案。

2、议案表决结果：

同意票5票，反对票0票，回避票0票。

3、回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需……
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