7月21日晚11点，ST西发一纸公告引发市场高度关注。

　　公司拟以现金收购嘉士伯国际有限公司（以下简称“嘉士伯”）持有的西藏拉萨啤酒有限公司（以下简称“拉萨啤酒”）50%股权，交易预计构成重大资产重组。

　　今日（22日）开盘，ST西发股价一字涨停，录得2连板。

　　这反映了拉萨啤酒对ST西发的重要价值。2024年拉萨啤酒营收占ST西发整体营收的93%，可以说是后者避免退市的“唯一支柱”。若交易完成，ST西发将100%控股拉萨啤酒，彻底掌控核心资产。而对嘉士伯而言，出售股权看似是战略收缩的理性选择，2025年一季度，其在亚洲市场销量下滑2.36%，中国市场同样略显乏力。

　　然而，《每日经济新闻·将进酒》记者调查发现，这场表面“双赢”的交易，实则是两年司法“拉锯战”的苦涩收场。

　　2023年3月，嘉士伯在未获ST西发书面同意下，拟将所持拉萨啤酒股权转让给西藏道合实业有限公司（以下简称“道合实业”），ST西发坚决反对，法院最终于2024年7月撤销该转让协议。期间，双方更因9500万元分红差额对簿公堂，嘉士伯指控分红“失踪”，这也在一定程度上影响了双方合作关系，加剧了股权转让争议。

　　2024年1月至今，ST西发连续两年申请冻结嘉士伯所持拉萨啤酒股权，导致嘉士伯无法单独办理股权转让的变更登记，双方合作根基被“撕”得粉碎。

　　“老字号”啤酒品牌谋变局

　　7月21日当天，就在公告发布前，ST西发股价结束了多日低迷，以涨停收盘。晚间，公司发布上述公告，宣告一场地方“老字号”啤酒品牌的变局悄然揭幕。

　　时间倒回2004年，国际啤酒巨头嘉士伯携资本与技术登陆雪域高原，与ST西发合资成立拉萨啤酒，双方各持50%股权。彼时正值中国啤酒市场并购大战，嘉士伯将拉萨啤酒视为西部战略的关键落子。协议签署后，嘉士伯为合资企业培训了250名员工，投入大量资源进行销售和市场推广，同时还提供技术层面的支持。

　　但市场却给出冰冷的答案。合资后的拉萨啤酒节节败退，在西藏啤酒市场的占有率从巅峰时期的60%一路下滑至30%左右。嘉士伯两度启动股权转让计划，均未能成功落地。与此同时，嘉士伯亚洲市场整体遇挫，2025年第一季度销量124万千升，同比下降2.36%。

　　ST西发的处境更为艰难。2005年公司营收2.27亿元，归母净利润0.25亿元；2024年营收4.21亿元，净利润却仍在0.26亿元徘徊。

　　可拉萨啤酒对于ST西发的重要性，又不言而喻。2024年，拉萨啤酒贡献营收3.9亿元、净利润1.02亿元。

　　ST西发在公告中称，此次收购是“为更好地聚焦实业、突出主业、专注专业”。若交易完成，ST西发将100%控股拉萨啤酒，实现“资产的完整”和“突出主业”。

　　但仍需注意的是，目前该交易正处于筹划阶段，存在不确定性，交易双方除就《西藏拉萨啤酒有限公司50%股权转让及其他事项的条款清单》初步达成共识并签署外，未签署其他任何包括《意向性协议》《股权转让协议》等具有法律效力的协议或文件，交易方案和交易条款仍需进一步论证和沟通协商，同时，ST西发公司尚需履行必要审批程序。

　　另一方面，ST西发目前仍处于预重整阶段，公司是否能进入重整程序尚存在不确定性。即使法院正式受理重整申请，后续仍然存在因重整失败而被宣告破产并被实施破产清算的风险。

　　在此背景下，公司股价走出两连板，足见资本市场的反应相当热烈。资金追捧的不仅是股权收购，还有西藏板块的整体机遇。

　　7月19日，总投资约1.2万亿元的雅鲁藏布江下游水电“世纪工程”正式开工。随着中国雅江集团作为第99家央企成立，西藏迎来历史性发展拐点。扎根西藏的“拉萨啤酒”品牌，天然承载着区域经济崛起的想象。

　　区域品牌与国际啤酒巨头的“博弈与纠葛”

　　一纸看似“双赢”的收购条款清单，暂时掩盖了拉萨啤酒股权战场上的硝烟。然而，这纸协议背后，似乎是国际啤酒巨头嘉士伯的无奈退场。这种无奈，早已在其两度试图转让拉萨啤酒50%股权的挣扎中显露无遗，而与道合实业的股权转让计划，正是其中最具代表性的一笔。

　　2023年3月，嘉士伯与道合实业签署股权转让合同后，曾向ST西发发出《拟进行股权转让的通知》，提示其可依法行使优先受让权。但ST西发随即以嘉士伯向第三方转让股权未获公司书面同意为由，不仅拒绝道合实业受让，更拒不配合办理股权过户手续。这场博弈的第一回合，以ST西发的强硬态度暂占上风。

　　纠纷很快走向法庭。西藏道合随后对拉萨啤酒提起诉讼，要求将嘉士伯持有的50%股权变更至自己名下。2024年1月，拉萨中院驳回了其全部诉求。

　　更具决定性的判决出现在同年7月：拉萨中院不仅撤销了嘉士伯与西藏道合2023年3月签订的股权转让协议，更明确了ST西发对这部分股权享有同等条件下的优先购买权，这意味着ST西发在股权争夺中拿到了关键筹码。

　　但双方的角力远未止步。2024年3月，嘉士伯向拉萨中院提交了民事诉讼状，请求法院判决ST西发作为被告之一向拉萨啤酒返还依据2018年分红决议所分得的款项9500万元；同时作为被告之一支付约2464万元的资金占用费。

　　戏剧性的是，时间线再往前推一个月，2024年1月，拉萨中院却支持了ST西发的财产保全申请，裁定查封冻结嘉士伯持有的拉萨啤酒50%股权。

　　拉萨中院经审查认为，虽然嘉士伯公司无法单独办理股权转让的变更登记，但不排除其利用抵押、质押的方式处置案涉股权，可能后续出现“判决难以执行”或“造成当事人其他损害”的情况，裁定驳回嘉士伯公司的复议申请。

　　这一系列判决直接将嘉士伯逼入绝境：股权既卖不掉，也无法单独办理转让过户。

　　正是这种股权被冻结、转让无门的彻底困局，构成了双方此次达成收购协议的核心背景。嘉士伯寻求脱身，ST西发意图掌控。这纸协议，看似为僵局画上了句号，达成了某种“双赢”。

　　然而，回望双方自合资成立拉萨啤酒以来的历程，从合作走向分裂的轨迹清晰可见。此次收购，与其说是矛盾的终结，不如说是资本力量对过往裂痕的一次强行弥合。其最终结局，是走向更深层次的整合，还是埋下未来新冲突的种子？ST西发能否借此真正摆脱困境？一切仍有待观察。